成都市路桥工程股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料 2016年12月27日 成都市路桥工程股份有限公司 2016年第二次临时股东大会参会须知 为维护成都市路桥工程股份有限公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会（以下简称“会议”）顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定，特制订本须知： 一、股东参加本次会议依照法律法规及《公司章程》规定，享有发言权、质询权、表决权等权利。全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、股东大会现场会议签到于2016年12月27日14时30 分停止，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议。 三、请与会股东按会议安排的位置就座，不要随意走动、喧哗、哄闹和实施其他影响会议召开的行为。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将予以制止并报告有关部门查处。在本次股东大会决议公告披露前，不得通过发送邮件、微博、微信等方式传播会议情况。会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。 四、根据会议议程安排，会议设“讨论答疑”时间供股东提问。股东发言应举手示意，在得到会议主持人许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 五、会议期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。 成都市路桥工程股份有限公司 2016年12月27日 成都市路桥工程股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2016年12月27日（周二）14:30 二、会议地点：成都市武科东四路11号公司会议室 三、会议主持人：董事长周维刚先生 四、会议具体议程： 内容 宣读人 一、大会开始 1、宣布现场会议股东到会情况 周维刚 2、宣布股东大会开幕 3、介绍与会董事、监事及高级管理人员 二、宣读议案 (一)《关于向成都市成路工程建设有限责任公司转让施工 资产并变更施工资质的议案》 (二)《关于向成都市成路工程建设有限责任公司增资的议 案》 (三)《关于向成都市成路工程建设有限责任公司对外融资 提供担保的议案》 三、讨论答疑 四、现场表决 1、大会推荐产生记票人、监票人 2、股东填票、投票 3、休会计票 五、宣读股东大会决议 六、宣读法律意见书 见证律师 七、大会闭幕 成都市路桥工程股份有限公司 2016年12月27日 2016年第二次临时股东大会议案一 关于向成都市成路工程建设有限责任公司 转让施工资产并变更施工资质的议案 各位股东或股东代表： 为优化成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“成都路桥”）及其控制的经营实体之间的管理架构，完善经营业务结构，进一步推进分(子)公司职能重塑改革，实现业务规范化、高效化、专业化、板块化管理，公司拟对现有资产和业务进行整合，将成都路桥所持有的施工类资产转让给成都市成路工程建设有限责任公司（以下简称“成路建设”），并办理施工资质变更。成路建设基本情况如下： 公司名称：成都市成路工程建设有限责任公司； 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）， 系成都路桥全资子公司； 住 所：成都市武侯区武科东四路11号； 法定代表人：周维刚； 注册资本：人民币贰亿元； 成立日期：2016年9月22日； 营业期限：2016年9月22日至永久； 经营范围：公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路工程施工及维护保养；房屋建筑工程施工、勘测设计。工程机械、建筑材料租赁，工程机械、车辆维修；生产出售商品混凝土、商品砂浆（限分支机构在园区内经营），提供混凝土运输和泵送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次转让属于公司内部资产及资质划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、资产转让及资质变更具体事项如下： 1、以2016年12月31日为基准日，由董事会聘请中介机构 对公司的施工类资产进行专项审计，并根据审计结果作价将该等施工类资产转让给成路建设。转让施工类资产的范围将根据资质主管单位的要求、企业全资子公司间重组分立资质管理办法的规定及成路建设具体业务情况，由公司和成路建设协商确定。 2、在转让施工类资产的同时，向四川省住房和城乡建设厅及住房和城乡建设部申请将公司全部施工资质变更至成路建设。 变更后公司将不再保留施工资质，以实现公司以投资管理为主营业务、成路建设以工程施工为主营业务的内部整合目标。拟变更的施工资质如下： 总承包资质 专业承包资质 公路路面工程专业承包壹级 公路工程施工总承包壹级 公路路基工程专业承包壹级 公路交通工程专业承包壹级 市政公用工程施工总承包壹级 桥梁工程专业承包壹级 隧道工程专业承包壹级 3、根据“人随资产走”的原则，成路建设开展施工业务所需的注册执业人员、技术职称人员、现场管理人员、技术工人的劳动关系由公司转至成路建设，公司与上述人员解除劳动合同。 二、提请股东大会授权 为高效推进本次施工资产转让及资质变更工作，提请股东大会授权公司董事会在遵循上述资产转让方案所定原则的前提下，全权办理本次资产转让及施工资质变更的全部事宜，包括但不限于根据法律法规规定、行政主管部门要求或转让过程中的实际情况，制定并修改本次施工资产转让及施工资质变更的具体实施事宜。 三、资产转让及资质变更对公司的影响 1、成路建设为公司全资子公司，此次资产转让及资质变更是依据《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79号）的相关规定进行的，是为了理顺母子公司间的管理和业务关系，明确管理分工，提高管理效率，不会对公司业务造成重大影响，符合公司的长远规划及发展战略。 2、本次向全资子公司转让施工资产，是在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，有利于优化资源配置，促进公司更好发展，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 四、可能面临的风险 本次建筑资质转移事宜尚需取得住房和城乡建设部审核批准，能否获得批准及获得批准的时间具有不确定性。 以上议案，请各位股东或股东代表审议。 成都市路桥工程股份有限公司董事会 2016年12月27日 2016年第二次临时股东大会议案二 关于向成都市成路工程建设有限责任公司 增资的议案 各位股东或股东代表： 鉴于公司拟将施工类资产转让给全资子公司成都市成路工程建设有限责任公司（以下简称“成路建设”），并由成路建设承接公司现有施工资质。为做大做强成路建设，快速提高成路建设的市场竞争力，提议将成路建设的注册资本金由目前的人民币2亿元增加至人民币8亿元，由公司董事会根据施工类资产转让的具体情况，采取现金、固定资产、在建工程等法律法规允许的方式对成路建设进行增资，增资的时间安排由公司董事会根据成路建设业务开展情况具体确定。 以上议案，请各位股东或股东代表审议。 成都市路桥工程股份有限公司董事会 2016年12月27日 2016年第二次临时股东大会议案三 关于向成都市成路工程建设有限责任公司 对外融资提供担保的议案 各位股东或股东代表： 鉴于公司拟将施工类资产转让给全资子公司成都市成路工程建设有限责任公司（以下简称“成路建设”），并由成路建设承接公司现有施工资质。为满足成路建设生产经营需要，使公司生产经营得到有序传承，提议在施工资质变更完成后，由成都市路桥工程股份有限公司向成路建设的对外融资（包括但不限于银行贷款、对外开具投标保函、履约保函、商业票据及其他任何必要的融资授信）提供不超过人民币5亿元的连带信用担保，担保期限自2016年第二次临时股东大会审议通过日起1年内有效。以上议案，请各位股东或股东代表审议。 成都市路桥工程股份有限公司董事会 2016年12月27日