北京国枫律师事务所 关于深圳市证通电子股份有限公司 首期限制性股票激励计划之 限制性股票解除限售相关事宜的 法律意见书 国枫律证字[2014]AN116-6号 北京国枫律师事务所 BeijingGrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016 北京国枫律师事务所 关于深圳市证通电子股份有限公司 首期限制性股票激励计划之 限制性股票解除限售相关事宜的 法律意见书 国枫律证字[2014]AN116-6号 致：深圳市证通电子股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）的委托，担任公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）实施事项的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称为“《备忘录1-3号》”）（注：《管理办法》及《备忘录1-3号》现已废止）等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市证通电子股份有限公司章程》的有关规定，本所就公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）之首次授予限制性股票第二个解锁期解除限售及预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见。 2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本所仅对本次股权激励计划有关的法律事项发表意见，不对本次股权激励计划所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对证通电子提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查与验证，现出具法律意见如下： 一、本次解锁的相关审批程序 经核查，公司现阶段已履行的相关审批程序如下： 1、2016年12月20日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除事项的条 件成就情况进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合相关法律法规及公司《股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《股票激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜； 2、2016年12月20日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关 于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照《股票激励计划》规定办理本次解锁的相关事宜； 3、2016年12月20日，公司召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照《股票激励计划》规定办理本次解锁的相关事宜； 4、2016年12月20日，公司独立董事已就本次解锁事项的条件成就情况发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《股票激励计划》规定的要求，同意公司按照《股票激励计划》规定办理本次解锁的相关事宜。 经查验，本所律师认为，公司已就本次解锁履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规和《股票激励计划》的规定。 二、本次解锁的解锁条件成就情况 根据公司《股票激励计划》的规定，限制性股票自授予日起12个月为标的 股票锁定期。锁定期届满后，满足解锁条件的，首次授予的限制性股票将分三期解锁，首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起24个月后首个交易日起至首次授予日起36个月内最后一个交易日当日止；预留授予的限制性股票将分两期解锁，预留限制性股票的锁定期为自预留授予日至首次授予日起 24个月的最后一个交易日当日止；预留授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。 公司限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予日为2014年12月5日； 预留部分限制性股票的授予日为2015年11月6日。截至本法律意见书出具日， 公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期已届满、预留授予限制性股票第一个解锁期已届满，公司可就满足解锁条件的激励对象所持有的首次授予和预留授予的限制性股票予以部分解锁。 根据公司《股票激励计划》的规定，在解锁期内，公司为激励对象所获授的限制性股票办理解锁事宜的，必须满足规定的各项解锁条件。根据公司的说明并经本所律师核查，公司本次解锁的解锁条件及其成就情况如下： 《股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个 是否达到解锁条件 解锁期、预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件 1、公司未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 公司未发生该等情形，满足解锁条件 监会予以行政处罚； （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计 划的其他情形 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生该等情形，满足解锁 监会予以行政处罚； 条件 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规 定的情形 3、业绩条件 2015年归属于上市公司营业收入 以2013 年为基数，2015年营业收入增长率不为1,127,441,401.54元，较2013年度 低于 40%，2015年净利润增长率不低于45%。 营业收入增长不低于40%；2015年归 年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的属于上市公司股东的净利润为 净利润。 78,459,524.53元，较2013年度归属于 限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的上市公司股东的净利润增长不低于 净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净 45%；各项业绩条件均已达到，满足 利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 解锁条件 水平且不得为负 公司本次股票激励计划中193名 4、根据公司《考核办法》，被激励对象在申请解 激励对象（首次授予激励对象178名 锁的前一个会计年度考核结果为达标及以上时才能 和预留授予激励对象15名）在考核期 进行限制性股票的解锁 内绩效考核结果均达到合格或以上， 满足解锁条件 据此，本所律师认为，公司《股票激励计划》中规定的首次授予的限制性股票第二个解锁期、预留授予的限制性股票第一个解锁期已届满，且公司《股票激励计划》规定的首次授予限制性股票的第二期解锁条件及预留授予限制性股票第一期解锁条件均已成就，公司可就激励对象获授的首次授予限制性股票办理第二期解锁并就预留授予限制性股票办理第一期解锁事宜。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已履行了本次解锁现阶段需履行的相关审批程序；公司《股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票的第二个解锁期、预留授予的限制性股票第一个解锁期已届满，且公司《股票激励计划》规定的首次授予限制性股票的第二期解锁条件及预留授予限制性股票第一期解锁条件均已成就，公司可就激励对象获授的首次授予的限制性股票办理第二期解锁事宜并就预留授予限制性股票办理第一期解锁事宜。 本法律意见书一式肆份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划之限制性股票解除限售相关事宜的法律意见书》签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 孙林 熊洁 2016年12月20日