证券代码： 300194 证券简称： 福安药业 公告编号： 2016-115 福安药业（集团） 股份有限公司 关于2016年度利润分配及资本公积 转增股本预案的预披露公告 福安药业（集团） 股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于 2016 年 12 月 19 日收到公司控股股东、实际控制人汪天祥先生向公司提交的《关于 2016 年度利润分配预案的提议及承诺》。为了充分保护广大投资者利益，保证信息披 露的及时公平，现将 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关情况 公告如下： 一、 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的基本情况 （一）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容 提议人：公司控股股东、实际控制人汪天祥 提议理由：鉴于公司当前经营情况良好，，综合考虑公司的盈利水平和整体财务状况，同时 考虑公司目前股本规模，为积极回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下， 就公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本提出建议。 送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股） 每十股 0 2 20 分配总额 拟以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 396,570,794 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税）；同时以资本公积金 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 向全体股东每 10 股转增 20 股。 提示 董事会审议高比例送转方案后股本发生变动的，将按照分配总额不 变的原则对分配比例进行调整 （二）利润分配方案的合法性、合规性 截止 2016 年 9 月 30 日，公司资本公积金余额为 3,024,053,117.68 元，能 够覆盖本次预案的分配总额，本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号-上市公司现金分红》 等规定，相关预案符合公司确定的利润分配 政策、利润分配计划和股东长期回报规划以及做出的相关承诺。 （三）利润分配预案与公司成长性的匹配性 1、 公司所处行业与经营情况说明 （ 1）公司所处行业特点 公司所处行业为医药制造业，医药行业因与人类生命健康息息相关而一直被 认为是最具发展前景的高新技术产业之一，同时也是一个高成长高回报的产业。 作为直接关系到国民健康、社会稳定和经济发展的刚需行业，也必然会随着我国 经济社会的发展而不断成长而面临新的发展机遇。 公司目前涉及的主要细分市场包括抗感染药市场、特色专科药市场、抗肿瘤 药物市场，经过十余年的发展，公司已成为涉足多个行业细分领域的创新型医药 企业，公司坚持“以人为本，科技为先，创新为魂，追求卓越”的经营理念，依托 公司完善的产业链条全面推进产品结构的调整与优化，提升公司的研发实力和水 平，巩固和提高公司核心竞争力，保持公司持续增长的盈利能力和竞争能力，为 公司长期发展打好基础。 （ 2）公司发展阶段和未来发展战略 公司将继续坚持“专注、专业、专心做好药，以民众安康为己任，实现股东 利益最大化”的经营宗旨，依托公司完善的产业链条全面推进产品结构的调整与 优化，加大研发投入，提升公司的研发实力和水平，巩固和提高公司核心竞争力。 继续贯彻产品结构调整战略，保持公司持续增长的盈利能力和竞争能力，为公司 长期发展打好基础和提供有力支持，持续关注前沿技术与产品，为公司发展进行 战略技术储备，推动公司经营效益的稳定提升。 2、利润分配预案与公司业绩成长的匹配性 公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。 2016 年前三季度实现 营业总收入 87,498.93 万元，同比增长 70.28%；归属于上市公司股东的净利润 为 15,614.75 万元，同比增长 209.99%；同时，随着公司与烟台只楚药业有限 公司并购重组的完成，公司的业务规模、盈利能力和市场竞争力有望稳步提升。 根据公司已披露的《 2016年度第三季度报告》：截至2016年9月30日，公司 总股本为396,570,794股， 未分配利润为439,445,557.20元，资本公积金为 3,024,053,117.68元。本次利润分配预案：拟以截至2016年12月31日公司总股 本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币(含税),同时以资本公积金 向全体股东每10股转增20股。本次现金分红拟使用79,314,158.80元，未超过公 司可分配利润，资本公积金拟使用793,141,588元，未超过目前公司可供分配的 资本公积金余额。综合上述财务测算，公司本次利润分配及资本公积金转增股本 预案不会超过上市公司未分配利润和资本公积金可分配范围。 鉴于公司当前稳健的经营状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正 常经营和长远发展的前提下，控股股东、实际控制人汪天祥先生提出的预案充分 考虑了广大投资者的利益和合理诉求，本次公司进行资本公积金转增股本、增加 股本总额，符合公司经营规模扩大、主业持续成长的实际情况，有利于增强公司 股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成 果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。 3、公司 2016 年度业绩预告具体内容详见公司于 2016 年 12 月 20 日在中 国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告（公告编号： 2016-116）。 二、提议人、公司持股 5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 1、提议人、 5%以上股东及董监高在高比例送转方案披露前 6 个月内的持 股变动情况， 2016 年 4 月 28 日， 公司收到中国证券监督委员会下发的《 关于核准福安 药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集 配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942 号）。同意公司发行股份及支付现金 购买资产并配套募集资金，其中购买资产部分发行的股份于 2016 年 6 月 30 日 上市，共计发行股份 65,997,440 股，配套募集资金部分发行的股份于 2016 年 10 月 10 日上市，共计发行股份 48,573,881 股。 上述两次非公开发行实施完毕 后，公司总股本由 281,999,473 股增加至 396,570,794 股。 提议人、公司控股股东、实际控制人汪天祥先生参与公司与烟台只楚药业有 限公司重大资产重组并募集配套资金非公开股份发行，认购公司增发股份 13,745,704 股，上述股份于 2016 年 10 月 10 日上市，锁定期 36 个月，截止本 公告日，汪天祥先生持有公司股份 141,833,140 股,占公司总股本的 35.76%。 GRACEPEAK PTE LTD.于 2016 年 6 月 30 通过公司与烟台只楚药业有 限公司重大资产重组成为公司 5%以上股东，持有公司股份 26,368,951 股,占公 司总股本的 6.65%，山东只楚集团有限公司与烟台市电缆厂分别持有公司股份 11,059,531 股、 9,965,313 股，合计占公司总股本的 5.30%。 其中 GRACEPEAK PTE LTD 所持公司股份将于 2017 年 6 月 30 日解除限售，山东只楚集团有限 公司、烟台市电缆厂所持股份将于 2019 年 6 月 30 日解除限售。 公司原 5%以上股东汪璐持有公司股份 19,720,508 股,在本次重大资产重组 新增股份发行完成后，其持股比例降至 4.97%。 公司监事会主席黄道飞先生于 2016 年 11 月 1 日、 11 月 2 日通过大宗交易 共计减持公司股份 694,000 股。 2016 年 12 月 19 日以集中竞价方式减持其通过 资管计划账户持有的公司股份 89,500 股。 截止本公告日，黄道飞先生持有本公 司股份 2,350,885 股。 除上述股东持股变动情况外，公司其他 5%以上股东，董监高在高比例送转 方案披露前 6 个月内的持股未发生变动。 2、 提议人、 5%以上股东及董监高在利润分配预案披露后的减持计划 （ 1）提议人汪天祥承诺本次利润分配预案披露后六个月（即 2016 年 12 月 20 日至 2017 年 6 月 20 日期间） 不减持公司股份。 （ 2）公司 5%以上股东 GRACEPEAK PTE LTD.、山东只楚集团有限公司、 烟台市电缆厂所持公司股份在本次利润分配预案披露后六个月内处于限售锁定 期。 （ 3） 本次利润分配预案披露后六个月内（即 2016 年 12 月 20 日至 2017 年 6 月 20 日期间）股东汪璐(控股股东汪天祥之子)拟减持不超过 19,700,000 股 公司股票（ 若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，应对该数 量进行相应处理），减持方式包括但不限于二级市场竞价、大宗交易方式等。 （ 4）本次利润分配预案披露后六个月内（即 2016 年 12 月 20 日至 2017 年 6 月 20 日期间），公司总经理蒋晨拟减持不超过 3,400,000 股公司股票，副 总经理黄涛拟减持不超过 2,000,000 股公司股票，公司监事黄道飞拟减持不超过 500,000股公司股票,副总经理冯静拟减持不超过90,000股公司股票,财务总监余 雪松拟减持不超过 43,600 股股票，董事会秘书汤沁拟减持不超过 21,400 股公 司股票，副总经理周旭东拟减持不超过 24,700 股公司股票,副总经理孙永平拟减 持不超过 32,700 股公司股票，副总经理洪荣川拟减持不超过 27,375 股公司股 票，董事文敏持有公司股票 300 股，承诺预案披露后六个月内不减持。 上述人员减持期间公司如有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则对 其减持数量进行相应处理，减持方式包括但不限于二级市场竞价、大宗交易方式 等,减持期间仍应遵守短线交易、敏感请交易等相关规定。 其中孙永平、洪荣川、 汤沁、周旭东等四人通过申万宏源证券-民生银行-申万宏源领航 200 号集合资产 管理计划参与公司与烟台只楚药业重大资产重组非公开发行股份认购的人员仍 需遵守短线交易的相关规定，即从 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 4 月 10 日不 得减持，股东汪璐（实际控制人汪天祥之子）在前述期间（即从 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 4 月 10 日）亦不得减持公司股份 三、相关风险提示 1、公司2016年度利润分配预案中的以资本公积金转增股本，对公司股东享 有的净资产权益及投资者持股比例不产生实质性影响。以资本公积金转增股本实 施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产将相应摊薄。 2、 本次利润分配预案披露后六个月内（即2016年12月20日至2017年6月20 日期间，）， 根据公司与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资产重组时交易对方 的承诺，其所持部分公司股份在完成2016年度业绩承诺的情况下将在2017年5 月14日解除限售，其中黄道飞可解除限售608,977股，宁波合瑞医药投资中心（有 限合伙）可解除限售286,280股,中拓时代投资有限公司可解除限售1,757,085股。 北京龙磐创业投资中心（有限合伙）可解除限售374,179股。 共计可解除限售 3,026,521股。 3、本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事 会决议，具体利润分配预案尚需经公司董事会及股东大会审议，存在不确定性。 四、其他说明 1、公司董事会收到控股股东、实际控制人汪天祥先生提交的《关于2016年 度利润分配预案的提议及承诺》后， 公司董事汪天祥、蒋晨、黄涛、汤沁、文敏 对上述提案进行了讨论， 一致同意汪天祥先生提出的2016年度利润分配提案， 并承诺在公司董事会及股东大会正式审议上述利润分配预案时投赞成票。 2、提议人控股股东、实际控制人汪天祥先生承诺在董事会及股东大会审议 上述利润分配预案时投赞成票。 3、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公 司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行 了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。 五、备查文件 1、提议人签字盖章的提案原件及相关承诺、半数以上董事签字确认的书面 文件 特此公告。 福安药业（集团）股份有限公司 董事会 二�一六年十二月二十日