证券代码： 002584 证券简称： 西陇科学 公告编号： 2016-117 西陇科学股份有限公司 关于受让参股子公司有料信息科技（上海）有限公司部分股权的 公告 一、交易概述 1、 西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”或“西陇科学”、“甲方” )于 2016 年 12 月 20 日召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《 关于受让 参股子公司有料信息科技（上海）有限公司部分股权的议案》 ,同意以 3500 万元 人民币受让亚东星辰投资发展有限公司(以下简称“亚东投资” 或“乙方” )持有 的有料信息科技（上海）有限公司（以下简称“有料科技”） 12%的股权。 本次交 易完成后，公司持有有料科技的股权比例由 45%增加至 57%，有料科技纳入公司 合并报表范围。 2、 有料科技其它股东――张昕、于翔、乐鸣放弃此次优先认股权。 3、 本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易 不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产 重组。 二、 交易对手基本情况 公司名称：亚东星辰投资发展有限公司 注册号/统一社会信用代码： 542334200000044 公司住所：亚东县城定亚路 法定代表人：郭广昌 注册资金： 人民币 1,000 万元； 企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或者控股的法人独资)； 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 经营范围：投资管理、生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关 业务的咨询服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 三、 交易标的基本情况 公司名称： 有料信息科技（上海）有限公司； 注册号/统一社会信用代码： 91310115332621938J 公司住所： 上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 C3408 法定代表人： 陈彪 注册资金： 人民币 11,363,636.36 元; 经营范围： 从事货物及技术的进出口业务，从事互联网、计算机软硬件、 网络系统、化工专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业 管理咨询、商务咨询，市场营销策划，展览展示服务，电子商务（不得从事增值 电信、金融业务），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 有料科技成立于 2015 年 4 月 24 日， 目前注册资本和实收资本均为 11,363,636.36 元,本次股权转让前股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 （人民币元） 实缴注册资本 （人民币元） 持股比例 出资方式 1 张昕 2,272,700.00 2,272,700.00 20.00% 货币出资 2 于翔 340,900.00 340,900.00 3.00% 货币出资 3 西陇科学 5,113,700.00 5,113,700.00 45% 货币出资 4 乐鸣 2,272,700.00 2,272,700.00 20.00% 货币出资 5 亚东投资 1,363,636.36 1,363,636.36 12.00% 货币出资 合计 11,363,636.36 11,363,636.36 100% 本次交易完成后股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 出资方式 （人民币元） （人民币元） 1 张昕 2,272,700.00 2,272,700.00 20.00% 货币出资 2 于翔 340,900.00 340,900.00 3.00% 货币出资 3 西陇科学 6,477,336.36 6,477,336.36 57% 货币出资 4 乐鸣 2,272,700.00 2,272,700.00 20.00% 货币出资 合计 11,363,636.36 11,363,636.36 100% 有料科技主要以“ 有料网”为基础，开展化工原料在线交易。 2015 年 9 月 1 日“有料网”正式上线运营。 截止 2015 年 12 月 31 日，有料科技总资产 795.71 万元，净资产 767.45 万元，未实现营业收入，净利润-232.55 万元。 截止 2016 年 9 月 30 日，有料科技总资产 3629.58 万元，净资产 3383.38 万元， 1-9 月实 现营业收入 36,808.1 万元，实现净利润-385.64 万元。 以上数据未经审计。 三、 股权转让协议书的主要内容 《关于有料信息科技（上海）有限公司之股权转让协议》 (以下简称“本协 议” )主要约定如下: 1、乙方将其持有的有料科技 12%的股权转让给乙方， 该等股权的转让对价 为人民币 3500 万元。 2、 双方同意股权转让款以现金方式分两期支付， 分别在本协议签订后 3 日内以及工商变更登记完成后 3 日内各支付 50%。 3、本次股权转让完成后，乙方不再作为有料科技股东， 乙方提名的董事自 工商变更登记完成之日起 10 内不再担任有料科技董事职务； 4、有料科技在乙方收到第一笔股权转让款的 5 个工作日内向工商局递交变 更或备案资料，并在 25 个工作日内完成变更或备案。 5、 因乙方原因导致工商变更登记不能按期完成的，每逾期一天，乙方应向 甲方支付未支付部分转让款的千分之一作为违约金；甲方未按约定支付股权转让 款的， 每逾期一天，甲方应向乙方支付逾期部分转让款的千分之一作为违约金， 逾期超过 60 日的，乙方有权解除本协议。 四、本次股权转让对公司的影响 本次交易由双方协商定价，以乙方实际出资额为基础并结合有料科技发展情 况综合考虑定价。 本次交易完成后， 将进一步提高公司对有料科技业务参与度， 发挥公司在化工原料领域的信息及经验优势，协同公司线上与线下化工原料贸易 业务，推动“有料网”化工原料交易平台的快速发展。本次交易完成后，公司合 并报表范围发生变化，有料科技将纳入公司合并报表范围。 五、 备查文件 1、 公司第三届董事会第二十五次会议决议。 2、 《关于有料信息科技（上海）有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 西陇科学股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 20 日