证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-063 湖北济川药业股份有限公司 非股改限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为610,824,301股 本次限售股上市流通日期为2016年12月26日 一、本次限售股上市类型 （一）本次限售股上市类型为：非公开发行限售股 （二）非公开发行限售股核准情况： 2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖北洪 城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1604号）核准，湖北洪城通用机械股份有限公司（湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）曾用名，以下简称“洪城股份”）实施重大资产重组。重大资产重组主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成。 其中发行股份购买资产部分，洪城股份通过向江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司（以下简称“华金济天”）和西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒川投资”）共发行股份 610,824,301 股购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，即人民币499,654.28万元，具体发行情况如下： 单位：股 股东名称 发行股份 济川控股 516,757,360 曹龙祥 46,448,458 周国娣 21,440,299 华金济天 13,961,698 恒川投资 12,216,486 合计 610,824,301 该次发行后公司总股本为749,024,701股。上述发行的610,824,301股股份 即本次上市流通的限售股。 （三）非公开发行限售股股份登记情况： 该次发行的股份于2013年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记手续。 （四）非公开发行限售股锁定期安排： 该次发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月不上市交易或转让，预 计上市时间为2016年12月26日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今公司股本变化情况如下： 单位：股 发行前总股本 发行数量 发行后总股本 2014年非公开发行 749,024,701 32,430,000 781,454,701 2016年非公开发行 781,454,701 28,169,298 809,623,999 上述两次非公开发行后，前述限售股数量未有变更。 2016年10月，济川控股将所持有100,000,000股济川药业股份划转至其全 资子公司西藏济川创业投资管理有限公司（以下简称“西藏创投”），具体内容详见公司于2016年10月22日发布的《湖北济川药业股份有限公司关于控股股东拟将部分股份进行划转的提示性公告》（公告编号：2016-054）、于2016年10月26日发布的《湖北济川药业股份有限公司简式权益变动报告书（江苏济川控股集团有限公司）》、《湖北济川药业股份有限公司简式权益变动报告书（西藏济川创业投资管理有限公司）》、于2016年11月8日发布的《湖北济川药业股份有限公司关于控股股东拟将部分股份进行划转的进展公告》（公告编号：2016-059）及于2016年11月25日发布的《湖北济川药业股份有限公司关于控股股东股份划转过户完成的公告》（公告编号：2016-060）。 上述划转完成后，前述限售股变更情况为： 单位：股 股东名称 划转前 变动数量 划转后 济川控股 516,757,360 -100,000,000 416,757,360 西藏创投 0 100,000,000 100,000,000 曹龙祥 46,448,458 0 46,448,458 周国娣 21,440,299 0 21,440,299 华金济天 13,961,698 0 13,961,698 恒川投资 12,216,486 0 12,216,486 合计 610,824,301 0 610,824,301 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）盈利预测及补偿承诺 根据公司与济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺及补偿安排为：（1）重组方承诺，济川有限2013年、2014年及2015年三个会计年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币33,885万元、42,591万元及50,581万元；（2）在业绩承诺期间内，如果济川有限截至当年度期末累积实际净利润未达到截至当年度期末累积净利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的部分上市公司股票进行业绩补偿或者将重组方相应股份无偿划转给其他股东。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第112574 号、信会师报字[2015]第110358号、信会师报字[2016]第111100号《重大资产 重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，2013年度、2014年度、2015年度济川 有限实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为36,070.00万元、48,565.83万元、66,307.97万元，扣除重大资产重组取得的募集资金对业绩承诺产生的影响后业绩实现数分别为36,070.00万元、47,526.76万元、64,186.76万元，达到重组方的承诺数。 （二）股份限售承诺 济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资承诺：在本次重大资产重组中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及济川控股的上述承诺，西藏创投受让的100,000,000股济川药业股份也需遵守上述限售承诺。 截至本公告日，本次可上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、中介机构核查意见 经核查，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为：对于济川药业2013年重大资产重组中发行股份购买资产所涉及的限售股份上市流通，相关股份持有人严格遵守了承诺，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。 国金证券对此无异议。 六、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为610,824,301股； 本次限售股上市流通日期为2016年12月26日。 本次限售股上市流通明细清单： 单位：股 序 股东 持有限售股 剩余限售股 号 名称 持有限售股数量 占公司总股 本次上市流通数量 数量 本比例 1 江苏控股 416,757,360 51.48% 416,757,360 0 2 西藏创投 100,000,000 12.35% 100,000,000 0 3 曹龙祥 46,448,458 5.74% 46,448,458 0 4 周国娣 21,440,299 2.65% 21,440,299 0 5 华金济天 13,961,698 1.72% 13,961,698 0 6 恒川投资 12,216,486 1.51% 12,216,486 0 合计 610,824,301 75.45% 610,824,301 0 七、股本变动结构表 单位：股 本次限售股 变动数 本次限售股上 上市流通前 市流通后 1、其他境内法人持有股份 535,105,022 -530,719,058 4,385,964 有限售条 2、境内自然人持有股份 67,888,757 -67,888,757 0 件的流通 股份 3、其他 35,999,820 -12,216,486 23,783,334 有限售条件的流通股份合计 638,993,599 -610,824,301 28,169,298 无限售条 A股 170,630,400 610,824,301 781,454,701 件的流通 股份 无限售条件的流通股份合计 170,630,400 610,824,301 781,454,701 股份总额 809,623,999 0 809,623,999 八、上网公告附件 《国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司限售股上市流通的核查意见》 特此公告。 湖北济川药业股份有限公司董事会 2016年12月21日