江西赣粤高速公路股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 二○一六年十二月三十日于南昌 目 录 一、2016年第一次临时股东大会议事日程......2 二、2016年第一次临时股东大会议题......4 三、关于设立业绩奖励基金激励计划的议案......5 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 江西赣粤高速公路股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议事日程 会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合 会议时间： 网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2016年12月30日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2016年12月30日（星期五）9:15-15:00。 现场会议：2016年12月30日（星期五）下午14:30 会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅 会议召集人：赣粤高速董事会 主要议程： 一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席情况，并通告会议的监票人和见证律师。 二、议案审议： （一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议《关于设立业绩奖励基金激励计划的议案》。 （二）与会股东发言、提问及答疑。 三、投票表决： （一）股东表决； 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 （二）计票人、监票人统计表决票； （三）宣布现场表决情况； （四）合并统计现场投票和网络投票； （五）宣布现场投票和网络投票合并统计的表决结果。 四、会议主持人宣读《股东大会决议》。 五、见证律师宣读《法律意见书》。 六、会议主持人宣布股东大会结束，出席会议董事签署法律文件。 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 江西赣粤高速公路股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议题 《关于设立业绩奖励基金激励计划的议案》 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 [赣粤高速2016年第一次临时股东大会议案] 关于设立业绩奖励基金激励计划的议案 各位股东及股东代表： 根据省政府《关于赣粤高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（赣府字【2006】45号）和中国证监会《上市公司监管指引第4号》精神以及省高速集团《关于规范赣粤股份公司设立业绩奖励基金和建立激励机制承诺 的通知》（赣高速资产字【2014】23号）文件，为建立长效 激励机制，根据控股股东省高速集团提议，公司设立业绩奖励基金激励计划，现提请股东大会审议。具体实施细则详见附件。 报告完毕，请予审议。 附件：《江西赣粤高速公路股份有限公司业绩奖励基金激励计划》（实施细则） 江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2016年12月30日 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 附件 证券简称：赣粤高速 证券代码：600269 江西赣粤高速公路股份有限公司 业绩奖励基金激励计划（实施细则） （本激励计划已经2016年12月14日召开的第六届董事会第十三次 会议审议通过，尚需经公司股东大会批准后生效） 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 二�一六年十二月 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规，经控股股东省高速集团研究同意，提议公司设立业绩奖励基金，拟定本激励计划。 二、本激励计划采取设立业绩奖励基金激励计划形式。 三、业绩奖励基金激励对象范围包括公司内部董事（不含独立董事、外部董事）、内部监事（不含外部监事）、高级管理人员、下属路段管理单位班子成员及公司本部中层管理人员、核心技术人员和管理骨干。 四、本激励计划从2016年度开始执行，实施年限暂定为5年。 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 目录 声明 ......9 特别提示......9 目录......10 一、业绩奖励基金激励计划......12 二、设立业绩奖励基金的目的......12 三、设立业绩奖励基金遵循的原则......12 四、业绩奖励基金的激励对象......13 五、业绩奖励基金的计提......14 六、业绩奖励基金的使用......15 七、业绩奖励基金权益分配比例......15 八、业绩奖励基金实施方案的管理与权限......16 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 九、业绩奖励基金实施的操作流程......16 十、附则......17 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 江西赣粤高速公路股份有限公司 业绩奖励基金激励计划（实施细则） 根据省政府《关于赣粤高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（赣府字【2006】45号）和中国证监会《上市公司监管指引第4号》精神以及集团《关于规范赣粤股份公司设立业绩奖励基金和建立激励机制承诺的通知》（赣高速资产字【2014】23号）文件，根据集团提议，提出如下业绩奖励基金激励计划，履行股权分置改革承诺，建立长效激励机制，并提议在2016年12月31日前召开临时股东大会进行审议。设立业绩奖励基金具体实施方案如下： 一、 业绩奖励基金激励计划 本业绩奖励基金激励计划是指：当公司年度业绩考核指标满足条件时，每年按公司净利润的某一百分比提取业绩奖励基金，奖励符合条件的激励对象的激励计划。 二、设立业绩奖励基金的目的 履行股权分置改革承诺，为充分调动公司经营管理层的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的长效激励机制。 三、设立业绩奖励基金遵循的原则 （1）“客观、公正、有效”的原则； 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 （2）“责、权、利”相统一的原则； （3）“激励与约束相结合、个人利益与公司长期利益相结合”的原则； （4）“合法性”原则。 四、业绩奖励基金的激励对象 1、本业绩奖励基金所适用的激励对象： 公司在册、在岗、入职本系统三年以上且当年考核合格的员工，具体包括以下人员： （1）公司内部董事、内部监事； （2）《公司章程》规定并由公司董事会聘任的高级管理人员； （3）下属路段管理单位班子成员、公司本部中层管理人员及核心技术人员和管理骨干。 公司独立董事、外部董事、外部监事暂不纳入激励对象范围，业绩激励对象的具体名单由公司董事会薪酬及考核委员会拟定后，报董事会批准。 2、具有下列情形之一的，不能作为业绩激励对象： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律，给公司生产经营造成较大损失的； 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 （5）有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的； （6）未与公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的； （7）未按本方案规定履行相关义务的； （8）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。 五、业绩奖励基金的计提 1、公司年度经营业绩考核指标同时达到以下条件的，可计提年度业绩奖励基金： （1）激励考核年度激励目标净利润水平同时满足以下三个条件：一是当年净利润总额不低于2013、2014、2015三年净利润总额的平均值；二是当年净利润增长率较前一年不低于7%；三是当年净利润总额不低于考核年度前三年的平均值； （2）负责年报审计的会计师事务所对公司激励考核年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。 2、当公司的业绩考核指标满足以上条件时，可以提取业绩奖励基金。业绩激励基金计提金额按当年经调整后的公司净利润的1.80%和按所有激励对象上年度薪酬总额的30%孰低者计提。 根据相关规定，激励考核当年提取的业绩奖励基金将在下一年的税前费用中列支。 3、计算激励目标净利润时，应剔除财政补贴并扣除2016年12月31日前赣粤高速合并会计报表“金融资产”（含交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 ）、“投资性房地产”报表项目 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 列示的存量资产产生的损益和因会计政策调整产生的损益。 4、在业绩奖励基金的实施期内如出现上一年度亏损，亏损年度之后的第一年度在提取业绩奖励基金之前应弥补亏损，如扣除弥补亏损之后相关经营指标达到业绩奖励基金实施方案设定的业绩考核指标条件的，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩奖励基金；如弥补亏损之后无法达到业绩奖励基金实施方案设定的业绩考核指标的，则当年不再计提业绩奖励基金。 六、业绩奖励基金的使用 计提的业绩奖励基金以现金方式发放给符合条件的激励对象。 七、业绩奖励基金权益分配比例 业绩奖励基金权益分配比例按照各激励对象在岗层级系数确定，适当向管理层倾斜。个人业绩奖励最高额限定在激励对象上年度薪酬总额的30%以内。各层级分配系数如下表： 各岗位层级分配系数表 序号 岗位 公司本部 路段管理单位 1 董事长、党委书记、总经理 7 6 2 监事会主席、董事、副总经理级、党委副 6 5 书记、纪委书记、党委委员 3 监事、总经理助理级 5 4 4 中层正职 4 - 5 中层副职 3 - 6 核心技术人员 2 - 7 管理骨干 1.5 - 注：1、某一人身兼数职的，以就高不就低原则确定层级系数。 2、核心技术人员是指在公司本部重要管理岗位具有博士以上学位，或者具有高级 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 职称的管理人员。 3、管理骨干是指在公司本部重要管理岗位具有硕士以上学位，或者具有中级以上职称的管理人员。 八、业绩奖励基金实施方案的管理与权限 1、公司股东大会为年度激励基金实施方案的最高决策机构，行使以下职权： （1）审议批准《公司业绩奖励基金实施方案》； （2）批准激励考核年度《业绩奖励基金计提和分配方案》； （3）其他需经股东大会审议的事项。 2、董事会为公司年度业绩奖励基金实施方案的管理机构，行使以下职权： （1）制订《年度业绩奖励基金实施方案》或修正案； （2）制订和审议激励考核年度《业绩奖励基金计提和分配方案》；（3）股东大会授予的有关年度业绩奖励基金实施方案的其他职权。 3、董事会薪酬与考核委员会行使以下职权： （1）负责激励对象的资格审查； （2）负责激励对象的考核工作； （3）审核公司制定的激励考核年度《业绩奖励基金计提和分配方案》，并提交公司董事会审议； （4）董事会授予的其他职权。 九、业绩奖励基金实施的操作流程 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 1、计提年度业绩奖励基金 公司股东大会审议通过激励考核年度经审计的年度报告后，若考核年度经营指标满足本方案规定的激励条件，则公司按本方案的规定计提年度业绩奖励基金。 2、拟定年度激励对象建议名单和奖励基金权益分配比例 公司经营层根据本方案的规定，结合公司当年的实际经营情况及潜在激励对象的工作情况，拟定当年参与业绩奖励基金分配的激励对象建议名单，并根据激励对象当年的职务级别、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等因素，拟定激励对象当年分配的激励基金权益分配比例，制定相应建议方案，在股东大会审议通过公司年度审计报告后20日内上报公司董事会薪酬与考核委员会。 3、制订和审批考核年度《业绩奖励基金计提和分配方案》 公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案的规定、经营层的建议及激励对象资格审查和年度考核情况，拟定年度业绩奖励基金分配方案，在股东大会审议通过公司年度审计报告后30日内，制定和审议通过考核年度《业绩奖励基金计提和权益分配方案》，经公司董事会审议后，上报股东大会批准。 4、考核年度《业绩奖励基金计提和权益分配方案》经公司股东大会批准后，公司按程序办理年度业绩奖励基金提取和发放工作。 5、在业绩奖励基金实施方案过程中，公司应按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 十、附则 1、出现下列情况之一的，公司可终止《年度业绩奖励基金实施 赣粤高速2016年第一次临时股东大会材料 方案》的实施： （1）因相关政策变化，致使《年度业绩奖励基金实施方案》无法实施； （2）股东大会作出决议终止本方案。 2、本方案经公司股东大会通过后生效，自2016年度开始实施。 3、本方案所指净利润为公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，净利润增长率以未提取当年业绩奖励基金的增长率计算。 4、激励对象个人所得税及其它税费均由自己承担。 5、本方案的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以有关法律法规为准，公司将根据国家相关法律法规及时对本方案进行修订。 6、本方案由公司董事会负责解释。 江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2016年12月14日