证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2016-052 上海复旦复华科技股份有限公司关于 全资子公司海门复华房地产发展有限公司对外提供阶段性担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●提供阶段性担保的担保人：本公司全资子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）。 ●被担保人：与海门房产签订商品房预售合同，并支付购房首付款的购房人。 ●海门房产本次拟为购买其商品房项目的购房人提供阶段性担保额度为人民币9,000万元。 ●公司及公司控股股东及其关联企业、实际控制人与被担保人、向被担保人发 放按揭贷款的银行之间不存在任何关联关系。海门房产本次拟为购买其商品房项目的购房人提供阶段性担保，不构成为关联方担保。 ●海门房产本次拟为购买其开发项目产品的购房人提供阶段性担保额度为人民币9,000万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的8.46%。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，本次担保事项在经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。 一、本次担保事项概述 1、本次担保基本情况 海门房产开发的“复华文苑”项目，位于江苏省海门市香港路1106号。该项目 已于2016年11月依法取得了海门住建局《商品房销售许可证》，编号：海房销字第 预2016037号，可对外公开预售。在销售中，已积累了相当数量的需要按揭贷款购 房客户。为加快其产品销售以及银行按揭资金的回笼，海门房产拟与中国银行股份有限公司海门支行、交通银行股份有限公司南通分行（以下简称“贷款银行”）签署《个人住房抵押贷款业务合作协议》和作为保证人在贷款银行与购房人的《个人一手住房贷款合同》中为该笔贷款进行担保。 贷款银行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供按揭贷款。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，海门房产应在每一位贷款购买上述房屋的购房人与贷款银行签订《个人一手住房贷款合同》时作为保证人为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保。同时被担保客户将根据约定为海门房产以首付款作为反担保措施。 2、本次担保履行的内部决策程序 上海复旦复华科技股份有限公司于2016年12月20日以通讯表决方式召开公司 第八届董事会第十八次会议，本次会议的通知及相关材料已于2016年12月16日以 邮件方式送达全体董事。公司董事会成员9名，实际参与表决9名。会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于全资子公司海门复华房地产发展有限公司对外提供阶段性担保的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），获得了全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会同意公司全资子公司海门复华房地产发展有限公司为其购房客户向中国银行股份有限公司海门支行、交通银行股份有限公司南通分行申请的按揭贷款提供阶段性担保，担保额度为不超过9,000万元。 二、有关各方的基本情况 1、担保人基本情况 担保人：海门复华房地产发展有限公司 注册资本：5,000万元人民币整 住所：海门市经济开发区广州路999号 经营范围：建筑工程设计；市政公用工程施工；物业管理；建筑装潢材料零售；自有房屋租赁；房地产开发、经营。 主要财务数据：截至2016年9月30日，海门房产总资产为40,192.44万元，净 资产为4,450.22万元；2016年1~9月份无营业收入，净利润-63.44万元(以上数据未 经审计)。 2、被担保人基本情况 海门房产本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件、购买其开发的“复华文苑”项目产品的按揭贷款购房人。上述被担保人与公司及公司控股股东复旦大学及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。 3、贷款银行基本情况 （1）中国银行股份有限公司海门支行 营业住所：海门市海门镇解放中路709号 法定代表人/负责人：施凯丰 经营范围：按《金融许可证》核定的经营范围经营；保险兼业代理（按许可证核定的范围经营）。 （2）交通银行股份有限公司南通分行 营业住所：南通市人民中路78号 法定代表人/负责人：周毅平 经营范围：按中国银行业监督管理委员会江苏监管局核发的B0005L232060001 号金融许可证核准的范围经营；保险兼业代理业务（按许可证核定的范围和期限经营）。 三、《个人一手住房贷款合同》的主要内容 根据贷款银行提供的《个人一手住房贷款合同》（格式合同文本）。其主要内容为： 1、保证方式 本合同保证方式为阶段性连带责任保证。 2、保证责任的发生 如果借款人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向贷款人进行清偿，贷款人有权要求保证人履行保证责任。 前款所指的正常还款日为本合同中规定的本金偿还日、利息支付日或借款人依据该等合同规定应向贷款人支付任何款项的日期。提前还款日为借款人提出的经贷款人同意的提前还款日以及贷款人依据合同等规定向借款人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。 保证人在贷款人向其发出催收函、履行保证责任通知或任何其他类似通知、文件后，应按照通知中规定的期限和金额履行保证责任。 主债务在本保证之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响贷款人本保证项下的任何权利及其行使。 3、保证期间 本合同保证期间为自放款之日起，直至办妥《房产证》，并将《房产证》收押贷款银行保管为止。 四、公司董事会意见 本次海门房产拟为购房客户向“贷款银行”申请的按揭贷款提供阶段性担保，有利于推动“复华文苑”项目的销售，加快资金回笼，上述被担保方均提供了反担保措施。同意海门房产为购房客户向“贷款银行”申请的按揭贷款提供阶段性担保额度9,000万元。 五、公司独立董事意见 1、该担保事项，目的在于推进“复华文苑” 项目销售和资金回笼速度，有利 于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。 2、该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会损害公司和股东的利益。 3、该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。 4、公司董事会对该子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等规定。 鉴于此，我们同意公司该项对外担保事项。 六、公司累计对外担保数量和逾期担保情况 截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为30,410万元，其中公 司对控股子公司提供的担保总额为20,985万元，分别占公司最近一期经审计净资产 的28.58%、19.72%。 根据公司的经营情况，预计到2017年6月末，公司对外担保总额控制在人民币 50,000万元以内。 截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司2004年至2005年对 中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期。 七、备查文件 1、上海复旦复华科技股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议； 2、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于全资子公司海门复华房地产发展有限公司对外提供阶段性担保的独立意见。 特此公告。 上海复旦复华科技股份有限公司 2016年12月20日