国信证券股份有限公司 关于浙江万里扬股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2016]2372号文核准，浙江万里扬股份有限公司（以下简称 “万里扬”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过164,710,744股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为万里扬本次发行的主承销商，认为万里扬本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及万里扬有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合万里扬及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：一、发行概况 （一）发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月25日）前20个交易日公司股票均价确定，即9.81元/股，按90%计算为8.83元/股，最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 （二）发行数量 根据股东大会决议和《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2372号） 本次发行不超过164,710,744股新股。 （三）发行对象 本次发行对象为万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向 资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者， 符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为151,204.46万元，未超过本次发行募集资金数额的 上限。 经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 1、2015年11月25日，万里扬刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股票 停牌。 2、2016年4月22日，奇瑞汽车股份有限公司第三届董事会第十七次会议， 审议通过《关于审议奇瑞变速箱资产重组项目的议案》。 3、2016年4月22日，万里扬第三届董事会第十一次会议审议通过《关于< 浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 4、2016年4月21日，芜湖市国资委出具备案编号为“201617”的《国有 资产评估项目备案表》，对本次交易资产评估报告予以备案。 5、2016年5月18日，安徽省国资委批准本次重大资产重组方案。 6、2016年5月19日，奇瑞汽车股份有限公司召开2016年第二次临时股东 大会，审议通过《关于审议奇瑞变速箱资产重组项目的议案》。 7、2016年5月19日，万里扬召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 《关于 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 8、2016年8月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016 年第62次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。 9、2016年10月，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江万里扬股份 有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2372 号）的非公开发行核准文件，核准万里扬非公开发行不超过164,710,744股新股。 经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次发行的具体情况 本次非公开发行股票的数量为164,710,744股，由万里扬集团有限公司、财 通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张 正明和徐伯坚等7名特定投资者认购，2016年4月22日，认购对象分别与公 司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次非公开发行股票价格为 9.18 元/ 股，均为现金认购。本次发行认购对象、认购数量、认购金额如下表所示： 发行对象 认购股份数(股) 认购金额（元） 占募集金额比例 （%） 万里扬集团有限公司 44,710,744 410,444,629.92 27.15 财通证券资管万里扬 通鼎25号定向资产管 30,000,000 275,400,000.00 18.21 理计划 蔡锦波 24,000,000 220,320,000.00 14.57 盛春林 26,000,000 238,680,000.00 15.79 金锦洪 10,000,000 91,800,000.00 6.07 张正明 20,000,000 183,600,000.00 12.14 徐伯坚 10,000,000 91,800,000.00 6.07 合计 164,710,744 1,512,044,629.92 100.00 （一）发行对象合规性核查情况 参与本次非公开发行的认购对象中万里扬集团有限公司为发行人控股股东；财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”参与认购本次募集配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员。因此，万里扬集团和“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”认定为发行人的关联方。 根据各认购对象出具的承诺，并经主承销核查，本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。经主承销商核查并出具核查意见认为：（1）本次交易中配套募集资金事先确定的特定投资者中，蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等5名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形；（2）根据万里扬集团有限公司现行公司章程的规定，其决策机构为执行董事和股东会，未委托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未非公开募集资金，无须履行相关备案程序；（3）财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划的资管合同已于2016年4月19日成立，并已完成中国证券投资基金业协会私募产品备案手续。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 （二）缴款与验资 2016年12月2日，发行人向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通 鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚发出《浙 江万里扬股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚按规定于2016年12月6日15:00前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2016年12月6日15:00止，本次发行确定的发行对象均 已足额缴纳认股款项。 2016年12月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2016） 3-165号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月5日止，国信证券在 中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的账号为 4000029129200448871 的账户实际收到本次发行认购资金总额共计人民币壹拾伍亿壹仟贰佰零肆万肆仟陆佰贰拾玖元玖角贰分(￥1,512,044,629.92)。资金缴纳情况符合《浙江万里扬股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。 2016年12月7日，国信证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集 资金专项储存账户）划转了认股款。 2016年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2016）493 号《验资报告》，根据该验资报告，截至2016年12月7日止，公司已收到奇瑞 股份投入的价值为1,600,000,000.00元的芜湖奇瑞变速箱有限公司61.54%股权； 截至2016年12月7日止，公司实际已向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划等七名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 164,710,744股，应募集资金总额1,512,044,629.92元，减除发行费用21,860,000.00 元后，募集配套资金净额为人民币1,490,184,629.92元；其中计入股本人民币叁 亿叁仟万元整（￥330,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）2,760,184,629.92元。 经核查，主承销商认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于2016年8月24日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核通过，并于2016年8月25日对此进行了公告。 2016年10月21日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准浙江万里扬 股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2372号），对本次交易予以核准。发行人于2016年10月22日对此进行了公告。 主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目主办人： _____________ _____________ ____________ 吴云建 谢晶晶 王颖 国信证券股份有限公司 2016年12月22日