证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-69 广东风华高新科技股份有限公司 关于2015年部分非公开发行股票解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次解除限售的股份为公司2015年非公开发行的股票，本次 解除限售的股份数量为62,073,352股。 2、本次解除限售的股份可上市流通日为2016年12月30日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有 限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》(证监许可【2015】2390 号)，公司向奈电软性科技电子（珠海） 有限公司（以下简称“奈电科技”）原股东珠海绿水青山投资有限公司（以 下简称“绿水青山”）、珠海中软投资顾问有限公司（以下简称“中软投 资”）等共8户股东非公开发行股票67,766,866股，用于购买奈电科技100% 股权；向北京华山弘业股权投资有限公司（有限合伙）等共5名认购对象非 公开发行股票20,136,297股，用于募集配套资金。本次发行新增股份共 87,903,163股已于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。具体内容详见 公司于2015年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公 告书》等相关公告。 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司2015年非公开 发行股票在限售期内予以锁定。各发行对象认购的数量及限售期如下： 序号 发行股份购买资产的发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 3,469,286 12 1 珠海绿水青山投资有限公司 4,625,715 24 15,033,573 36 小计：23,128,574 2 旭台国际投资股份有限公司 8,290,280 12 3 广东省科技风险投资有限公司 8,711,327 12 4 泰扬投资有限公司 8,406,431 12 1,088,916 12 5 珠海中软投资顾问有限公司 1,451,888 24 4,718,635 36 小计 7,259,439 6 珠海诚基电子有限公司 7,077,953 12 7 新疆长盈粤富股权投资有限公司 1,836,638 12 8 拉萨市长园盈佳投资有限公司 3,056,224 12 小计 67,766,866 序号 发行股份募集配套资金的发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 1 博时基金管理有限公司 4,343,105 12 2 中铁宝盈资产管理有限公司 3,148,751 12 3 申万菱信基金管理有限公司 2,388,707 12 4 北京华山弘业股权投资基金（有限合伙） 2,171,552 12 5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 8,084,182 12 小计 20,136,297 合计 87,903,163 二、本次解除限售股份的流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为2016年12月30日。 2、本次解除限售股份的股东包括绿水青山、中软投资等，涉及户数为 13户，解除限售的股份数量为62,073,352股，占公司总股本的比例为6.93%。 3、本次解除限售股份明细如下： 解除限售股份 序 股东账户名称 持股数量（股）其中持有的限售本次解除限 占解限前公司 占公司总股 号 股份数量（股）售数量（股） 无限售条件股 本的比例 份的比例 1 广东省科技风险投资有限公司 8,711,327 8,711,327 8,711,327 1.16% 0.97% 2 泰扬投资有限公司 8,406,431 8,406,431 8,406,431 1.12% 0.93% 3 旭台国际投资股份有限公司 8,290,280 8,290,280 8,290,280 1.10% 0.92% 4 珠海诚基电子有限公司 7,077,953 7,077,953 7,077,953 0.94% 0.79% 5 珠海绿水青山投资有限公司 23,128,574 23,128,574 3,469,286 0.46% 0.39% 6 拉萨市长园盈佳投资有限公司 3,056,224 3,056,224 3,056,224 0.41% 0.34% 7 新疆长盈粤富股权投资有限公司 1,836,638 1,836,638 1,836,638 0.24% 0.20% 8 珠海中软投资顾问有限公司 7,259,439 7,259,439 1,088,916 0.15% 0.12% 认购对象名称 股东账户名称 9 深圳平安大华汇通财富管理深圳平安大华汇通财富-中融国际信托-中融-融 1.08% 0.90% 有限公司 珲23号单一资金信托 8,084,182 8,084,182 8,084,182 10博时基金管理有限公司 全国社保基金五零一组合 4,343,105 4,343,105 4,343,105 0.58% 0.48% 11中铁宝盈资产管理有限公司中铁宝盈资管-杭州银行-中铁宝盈瀚信定增 2 3,148,751 3,148,751 3,148,751 0.42% 0.35% 号特定资产管理计划 12申万菱信基金管理有限公司申万菱信基金-光大银行-陕西省国际信托-陕国 0.32% 0.26% 投・创增1号定向投资集合资金信托计划 2,388,707 2,388,707 2,388,707 13北京华山弘业股权投资基金（有限合伙） 2,171,552 2,171,552 2,171,552 0.29% 0.24% 合计 87,903,163 87,903,163 62,073,352 8.27% 6.93% 三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况 项目 本次变动前 本次变动后 本次变动数 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 144,758,344 16.17% -62,073,352 82,684,992 9.24% 1、国家持股 56,818,181 6.34% 0 56,818,181 6.34% 2、国有法人持股 8,711,327 0.97% -8,711,327 0 0 3、其他内资持股 62,525,125 6.98% -36,665,314 25,859,811 2.89% 其中：境内非国有法人持股 62,525,125 6.98% -36,665,314 25,859,811 2.89% 境内自然人持股 0 0 0 0 0 4、外资持股 16,696,711 1.86 -16,696,711 0 0 5、高管持股 7,000 0 7,000 二、无限售条件股份 750,474,767 83.83% 62,073,352 812,548,119 90.76% 1、人民币普通股 750,474,767 83.83% 62,073,352 812,548,119 90.76% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 三、股份总数 895,233,111 100% 0 895,233,111 100% 四、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 承诺时间 期限 履行情况 奈电科技2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 4,500万元、人民币5,100万元和人民币6,100万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性 3年 损益后归属于母公司的净利润不低于15,700万元。如存在风华高科在2015年度、2016年度和2017年度三 2015年 （2015 2015年完 业绩承诺 年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形， 年至 成业绩承 4月24日 2017 诺 则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金 年） 额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。 因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起12个 月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满12个月后，按照如下方式分批 解锁：（1）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二（12）个月之日和本公司在《广东风华 绿水青山、 高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电 中软投资 子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日 股份锁定 中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除 外；（2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿 2015年12 3年 严格按承 承诺 协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照月29日 诺履行 《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；（3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36） 个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公 司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整 的，则进行调整。 上述除绿水青山股份锁定 本公司因本次交易取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起12个月内不得上 2015年 1年 严格按承 和中软投资以外 承诺 市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股 12月29日 诺履行 的其他11户股东 份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。 绿水青山、中软投 其他承诺 包括资产权属承诺、规范关联交易和减少同业竞争的承诺、任职年限承诺、放弃优先认购的承诺、特定 2015年12 严格按承 资等共13户股东 情况下股份锁定的承诺等。 月29日 诺履行 1、除绿水青山、中软投资以外，本次申请解除限售股份的其他11户股 东均承诺自新增股份上市首日起12 个月内不转让，限售期限为2015年 12 月29日至2016年12月29日。 2、根据立信会计师事务所出具的《关于奈电软性科技电子（珠海）有 限公司 2015 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 310287号），奈电科技2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 为5,196.41万元,超额完成原承诺的2015年度业绩目标(4,500万元)。故绿 水青山、中软投资本次可解除限售的股份比例为15%,分别为3,469,286股、 1,088,916股。 3、截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格 履行了相关承诺。 4、本次申请解除股份限售的股东不是公司控股股东或实际控制人。截 至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市 公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。 五、保荐机构的核查意见 公司 2015 年度非公开发行股票保荐机构湘财证券股份有限公司就公司 本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。 2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。 3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及 深圳证券交易所的相关规定。 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。 六、备查文件 1、公司限售股份上市流通申请表。 2、公司股份结构表和限售股份明细表。 3、湘财证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的专项核查意见》。 特此公告。 广东风华高新科技股份有限公司 董事会 二○一六年十二月二十二日