股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-086 浙大网新科技股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为9,035,047股 本次限售股上市流通日期为2016年12月28日 一、 本次限售股上市类型 2015年11月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出 具了《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），核准浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）向浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）、陈根土、江正元等交易对方发行总计66,723,068股股份购买浙江网新电气技术有限公司（以下简称“网新电气”）72%股权、浙江网新信息科技有限公司（以下简称“网新信息”）100%股权、浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）24.47%股权和杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）78.26%股权。同时，核准公司非公开发行不超过25,608,193股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。 本次发行新增股份已于2015年12月28日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份登记完成后，公司总股本增至914,043,256股。 本次非公开发行股份的锁定期安排具体如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 根据《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36 个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。 网新集团承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公 司股票的锁定期自动延长至少6个月。 除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。 第一次解禁条件： （1）本次发行自结束之日起已满12个月； （2）标的公司2015年《专项审核报告》已经披露； （3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2015 年实现归属于母公司所有 者的扣非净利润≥标的公司2015年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。 上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为25%。 第二次解禁条件： （1）本次发行自结束之日起已满24个月； （2）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露； （3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年累计实现归属 于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润总和。 上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为58%－已解禁比例。 第三次解禁条件： （1）本次发行自结束之日起已满36个月； （2）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露； （3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年、2017年累计 实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承 诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。 上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 2、发行股份募集配套资金 本次配套资金认购方网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创元玖号”）、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次发行新增股份上市以来，公司股份未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 截至本公告日，交易对方均严格履行下列承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 承诺事项 承诺内容 1、作为交易对方的网新集团在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不进行转让； 2、除网新集团、沈霞外的其他交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让； 3、交易对方之沈霞承诺本次交易完成后，若其持有网新恩普0.33%股权的时间已超过12个月的，本次取得的对价股份锁定期为12个月，若其持有网新恩普0.33%股权的时间仍不足12个月的，本次取得的对价股份锁定期为36个月； 4、除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方承诺，在本次交易项下取得的对价股份在满足上述条件后分三次解禁： （1）第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满12个月；（b）目标公司2015年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015锁定期 年实现扣非净利润≥2015年承诺扣非净利润； 上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为25%； （2）第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满24个月；（b）目标公司2016年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015年、2016年累计实现扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺扣非净利润总和。 上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为58%－已解禁比例； （3）第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满36个月；（b）目标公司2017年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015年、2016年、2017年累计实现扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承诺扣非净利润总和； 承诺事项 承诺内容 上述解禁条件满足后，其除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁； 4、如果除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方按约定履行完毕相应的全部补偿义务后，因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁； 5、上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 1、网新电气 网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下： 单位：万元 年度 2015年 2016年 2017年 当年承诺归属于母公司所有 2,000 2,600 3,380 者的扣非净利润 当年累计承诺归属于母公司 2,000 4,600 7,980 所有者的扣非净利润 2、网新信息 网新集团承诺网新信息2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下： 单位：万元 年度 2015年 2016年 2017年 当年承诺归属于母公司所有 1,000 1,200 1,440 业绩承诺 者的扣非净利润 当年累计承诺归属于母公司 1,000 2,200 3,640 所有者的扣非净利润 3、网新恩普和普吉投资 江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王�B、汤秀燕、冯宁前、施展等44名自然人承诺网新恩普2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下： 单位：万元 年度 2015年 2016年 2017年 当年承诺归属于母公司所有 3,300 4,290 5,577 者的扣非净利润 当年累计承诺归属于母公司 3,300 7,590 13,167 所有者的扣非净利润 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。 五、中介机构核查意见 独立财务顾问浙商证券股份有限公司核查意见如下：经核查，浙大网新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；浙大网新本 次解除限售股份持有人严格履行了2015年度重大资产重组期间所作的承诺；浙大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定，浙商证券对浙大网新本次限售股份上市流通申请无异议。 六、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为9,035,047股； 2、本次限售股上市流通日期为2016年12月28日； 3、本次限售股上市流通明细清单如下： 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股 序号 股东名称 数量 司总股本比例 数量 数量 （单位：股） 网新集团（发 1 行股份购买资 36,877,523 4.0345% - 36,877,523 产部分） 2 陈根土 3,876,178 0.4241% 969,044 2,907,134 3 沈越 2,584,118 0.2827% 646,029 1,938,089 4 张灿洪 1,292,059 0.1414% 323,014 969,045 5 江正元 8,845,973 0.9678% 2,211,493 6,634,480 6 岐兵 4,816,406 0.5269% 1,204,101 3,612,305 7 蒋永明 2,098,236 0.2296% 2,098,236 0 8 邵震洲 575,051 0.0629% 143,762 431,289 9 杨波 575,051 0.0629% 143,762 431,289 10 张美霞 568,039 0.0621% 142,009 426,030 11 高春林 561,026 0.0614% 140,256 420,770 12 冯惠忠 420,769 0.0460% 105,192 315,577 13 陈琦 434,795 0.0476% 108,698 326,097 14 赵维武 420,770 0.0460% 105,192 315,578 15 黄海燕 350,641 0.0384% 87,660 262,981 16 周斌 210,385 0.0230% 52,596 157,789 17 李壮 140,256 0.0153% 35,064 105,192 18 汪勇 140,256 0.0153% 35,064 105,192 19 陈琰 140,256 0.0153% 35,064 105,192 20 郑劲飞 98,179 0.0107% 24,544 73,635 21 龚明伟 140,256 0.0153% 35,064 105,192 22 刘风 140,256 0.0153% 35,064 105,192 23 徐萍 105,192 0.0115% 26,298 78,894 24 刘音 98,179 0.0107% 24,544 73,635 25 丁强 98,179 0.0107% 24,544 73,635 26 华涛 84,154 0.0092% 21,038 63,116 27 朱莉萍 70,128 0.0077% 17,532 52,596 28 柯章炮 70,128 0.0077% 17,532 52,596 29 薛卫军 70,128 0.0077% 17,532 52,596 30 王燕飞 70,128 0.0077% 17,532 52,596 31 章薇 70,128 0.0077% 17,532 52,596 32 张勇 56,103 0.0061% 14,025 42,078 33 张卫红 42,077 0.0046% 10,519 31,558 34 徐大兴 42,077 0.0046% 10,519 31,558 35 谭春林 42,077 0.0046% 10,519 31,558 36 李伟强 42,077 0.0046% 10,519 31,558 37 洪璐 42,077 0.0046% 10,519 31,558 38 沈宏 42,077 0.0046% 10,519 31,558 39 李桂 42,077 0.0046% 10,519 31,558 40 史剑峰 42,077 0.0046% 10,519 31,558 41 郑建设 42,077 0.0046% 10,519 31,558 42 沈霞 42,077 0.0046% 10,519 31,558 43 费新锋 42,077 0.0046% 10,519 31,558 44 邢炯 42,077 0.0046% 10,519 31,558 45 朱丹东 35,064 0.0038% 8,766 26,298 46 王�B 28,051 0.0031% 7,012 21,039 47 汤秀燕 28,051 0.0031% 7,012 21,039 48 冯宁前 14,026 0.0015% 3,506 10,520 49 施展 14,026 0.0015% 3,506 10,520 网新集团（配 50 套募集资金部 15,364,916 1.6810% - 15,364,916 分） 51 史烈 2,560,819 0.2802% - 2,560,819 52 创元玖号 7,682,458 0.8405% - 7,682,458 合计 92,331,261 10.1014% 9,035,047 83,296,214 七、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 其他境内法人持有股份 59,924,897 0 59,924,897 有限售条件 境内自然人持有股份 32,406,364 -9,035,047 23,371,317 的流通股份 有限售条件的流通股份合计 92,331,261 -9,035,047 83,296,214 无限售条件A股 821,711,995 9,035,047 830,747,042 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 821,711,995 9,035,047 830,747,042 股份总额 914,043,256 0 914,043,256 八、上网公告附件 《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司2015年度发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》 特此公告。 浙大网新科技股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十一日