股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-140 深圳赤湾石油基地股份有限公司 关于与中开财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1. 为加强深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）的 资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，公司已与中开财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，期限三年。该协议即将到期，公司拟续签《金融服务协议》，期限三年，由财务公司继续为本公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。 其中：公司及其下属子公司在财务公司的每日最高存款余额不超过10亿元人民币，且在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%；财务公司给予公司及其下属子公司的综合授信额度为10亿元人民币。 2. 公司与财务公司同为中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南 山集团”）的子公司，南山集团持有公司51.79%的股权，同时持有财务公司60%的股权，公司持有财务公司20%股权。本次交易构成关联交易。 3．2016年12月21日召开的第八届董事会第十次通讯会议审议通过了《关于与中开财务有限公司续签 暨关联交易议案》。关联董事田俊彦、张建国、陈洪回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。 4．本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 5．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。 二、关联方基本情况 1. 基本信息 财务公司成立于2013年7月18日，是经中国银行业监督管理委员会批准成 立的非银行金融机构。 办公场所：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦13楼 法定代表人：田俊彦 金融许可证机构编码：L0078H244030001 统一社会信用代码：9144030007437198X0 注册资本：5亿元人民币 股东构成：中国南山开发(集团)股份有限公司，持股60%； 深圳赤湾石油基地股份有限公司，持股20%； 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司，持股20%。 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租贷。 2.南山集团持有公司51.79%的股权，同时持有财务公司60%的股权。 三、关联交易标的基本情况 经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、款项收付等金融服务，包括：公司及其下属子公司在财务公司的每日最高存款余额不超过10亿元人民币，且在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%；财务公司给予公司及其下属子公司的综合授信额度为10亿元人民币。 四、交易的定价政策和金融服务协议的主要内容 1. 金融服务内容 （1）财务公司吸收公司及其下属子公司的每日最高存款余额原则上不高于10 亿元人民币且不高于财务公司吸收存款余额的30%； （2） 财务公司给予公司及其下属子公司综合授信额度为10亿元人民币，在依 法合规的前提下为其提供信贷服务； （3）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （4）财务公司协助公司及其下属子公司实现交易款项的收付； （5）办理委托贷款业务； （6）办理票据承兑与贴现； （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （8）为公司及其下属子公司提供担保； （9）办理贷款及融资租赁业务。 2. 金融服务价格 （1）存款利率争取同优于市场水平，且不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率； （2）贷款利率争取同优于市场水平，且不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。 （3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准争取同优于市场水平，且不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。 3. 双方的权利和义务 （1）公司的权利义务 ①公司有权要求财务公司指派有金融服务工作经验和有责任心的业务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作； ②公司有权要求财务公司协助提供公司信息披露所需的相关资料； ③公司有权不定期检查其在财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成公司资金风险等事项时有权中止、终止财务公司的服务； ④公司应积极配合财务公司开展工作，提供财务公司为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。 （2）财务公司的权利义务 ①财务公司有权要求公司按照约定提供相关资料和文件； ②财务公司应根据公司接受监管和信息披露的要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性； ③财务公司对在金融服务过程中获取的公司尚未公开的信息负有保密的义务； ④财务公司应对公司的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户规范管理，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障公司资金存放和调拨合规、安全； ⑤财务公司应注意网络信息安全的保护，加强网银信息系统的安全管理，进行定期和不定期的检查，为公司提供安全稳定的金融服务； ⑥财务公司应配合公司检查其在财务公司相关存款的流动性和安全性； ⑦在协议存续期间，财务公司如出现应急风险处置预案中规定的任一情形，应于两个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或扩大，协助公司及时履行信息披露义务。 3. 协议期限 本协议有效期三年。在协议期限内一方提出终止本协议的须由双方协商后确定。 五、交易目的和对公司的影响 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司办理存贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。 六、风险评估情况 详见2016年10月31日刊登在巨潮资讯网的《中开财务有限公司2016年9 月30日风险评估报告》。 七、风险防范及处置措施 详见同日刊登在巨潮资讯网的《在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案》。 八、本年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额 本年年初至披露日，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易（包含本次关联交易）(已履行相关审批程序并披露的关联交易除外)总金额为100,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的56.7%。 九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见 1．独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第八届董事会第十次通讯会议审议表决。 2．独立董事发表了如下独立意见： （1）中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中开财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。 （2）双方拟续签的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠 的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （3）该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。 （4）公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。 （5）本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。 十、备查文件目录 1．董事会决议 2．独立董事事前认可意见及独立意见 3. 《财务公司营业执照》 4. 《财务公司金融许可》 5. 《金融服务协议》 6. 《中开财务有限公司2016年9月30日风险评估报告》 7. 《在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案》 特此公告。 深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会 二○一六年十二月二十三日