证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2016-064 苏州安洁科技股份有限公司 关于公司下属子公司苏州适新科技收购格范五金100%股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次股权转让及增资情况概述 为更好的整合苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）下属子公司的资源，发挥协同效应，提高管理和运营效率，公司下属子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）拟将持有的苏州市格范五金塑胶工业有限公司（以下简称“格范五金”）100%股权转让给公司下属子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州适新科技”）。格范五金是福宝光电全资子公司，本次股权转让采取平价转让方式，格范五金100%股权转让价款为5,656万元。上述股权转让完成后，苏州适新科技将持有格范五金100%股权，格范五金将成为苏州适新科技的全资子公司。 同时为扩大格范五金的经营规模，苏州适新科技拟以自有资金向格范五金增资3,000万元人民币用于增强格范五金的资金实力，此次增资格范五金完成以后，格范五金的注册资本将由2,000万元人民币增加至5,000万元人民币。 本次股权转让及增资不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，将有利于公司内部资源整合、提升内部管理效率，符合公司长远规划，符合全体股东和公司的利益。 2、董事会审议议案的表决情况 公司已于2016年12月22日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于 公司下属子公司苏州适新科技收购格范五金100%股权并增资的公告》，无需提交 公司股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、交易双方的情况介绍 （一）转让方 公司名称：苏州福宝光电有限公司 类型：有限公司（法人独资）私营 注册地址：苏州市吴中区光福镇苏福路18-2号 法定代表人：顾奇峰 注册资本：23,750万元 成立时间：2012年05月11日 营业执照注册号：320506000284388 经营范围：生产、加工、销售：各类防护盖板、触控盖板，各类铭板，各类绝缘片及光电电子产品零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）受让方 公司名称：适新科技（苏州）有限公司 成立日期：1996年12月31日 注册编号：91320500703715301X 法定代表人：李棱 住所：苏州吴中经济开发区天灵路16号 注册资本：1472.5万美元 经营范围：大容量光、磁盘驱动器及部件开发与制售；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产。销售自产产品。从事货物与技术的进出口业务（不含分销业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、交易标的基本情况 公司名称：苏州市格范五金塑胶工业有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：苏州市相城区北桥街道灵峰村 法定代表人：李棱 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2006年06月19日 营业执照注册号：320507000044247 营业范围：许可经营项目：无 一般经营项目：生产、销售：五金件、塑胶 件及表面处理。 截至2016年11月30日，格范五金的总资产4,156.90万元，净资产945.46 万元，2016年1-11月实现营业收入764.36万元，实现净利润-16.01万元。（未 经审计） 四、股权转让的主要内容及本次增资的出资方式和资金来源 （一）股权转让的主要内容 转让方：苏州福宝光电有限公司 受让方：适新科技（苏州）有限公司 1、转让方将其拥有的格范五金100%股权全部转让给受让方。 2、本次股权转让采用平价转让方式。 3、股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。 （二）本次增资的出资方式和资金来源 1、出资主体：适新科技（苏州）有限公司 2、出资额：3,000万元人民币 3、出资方式：货币 4、资金来源：公司自有资金 五、股权变更前后架构 本次股权转让前后，公司业务板块架构如下： 转让前： 安洁科技 100% 100% 福宝光电 香港安洁 100% 100% 格范五金 新星控股 100% 香港适新 100% 苏州适新科技 转让后： 安洁科技 100% 100% 福宝光电 香港安洁 100% 新星控股 100% 香港适新 100% 苏州适新科技 100% 格范五金 六、本次交易的目的、 存在的风险和对公司的影响 本次子公司之间股权转让及增资的目的主要是为更好的整合区域业务，发挥协同效应，最大限度的提升业务优势，提高管理和运营效率，降低管理成本，增强格范五金的资金实力，从而更好的完成公司的战略布局和提升公司盈利能力。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益。 七、备查文件目录 1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》； 2、福宝光电与苏州适新科技签订的《股权转让协议》。 特此公告。 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十二日