股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2016-046 江苏红豆实业股份有限公司关于关联方 为公司控股孙公司信托贷款提供担保的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易是公司关联方红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）为公司控股孙公司无锡红福置业有限公司（以下简称“红福置业”）向华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融国际”）申请总额不高于人民币22,000万元的信托贷款提供担保。 ●本公司第六届董事会第三十次会议审议通过了此次关联交易议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易系公司关联方为公司控股孙公司信托贷款提供担保，不会对公司造成不利影响。 ●除本次交易外，过去12个月内本公司与同一关联人红豆集团进行的除日常关联交易外的关联交易累计2次，总交易金额为29,594万元。 一、关联交易概述 红福置业为保证项目的正常运营，向华融国际申请信托贷款，总额不高于人民币22,000万元，贷款期限2年（如分期发行，每期均为2年），以红福置业所持有位于无锡市锡山区“东方财富广场”项目土地及在建工程进行抵押，同时红豆集团提供担保。 由于红豆集团为公司控股股东，因此上述担保行为构成关联交易。 在2016年8月23日召开的公司第六届董事会第三十次会议上，公司董事对上述交易进行了认真审议，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决通过了上述议案。 该关联交易事项需提交股东大会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述关联交易不构成重大资产重组。 二、关联方介绍 1、基本情况 公司名称：红豆集团有限公司 公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路 法定代表人：周耀庭 注册资本：109,500万元整 企业类型：有限责任公司 2、公司简介 红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2015年12月31日，该公司总资产2,997,764.32万元，净资产991,503.41万元，营业收入1,684,170.96万元，净利润47,978.61万元。（已经审计） 三、被担保单位基本情况 公司名称：无锡红福置业有限公司 公司地址：无锡市锡山区安镇街道东兴路198号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：戴敏君 注册资本：10,000万元人民币 红福置业是本公司控股孙公司，成立于2011年1月，经营范围：许可经营项目：房地产开发经营（凭有效资质证书经营）。一般经营项目：自有房屋的租赁。 截止2015年12月31日，红福置业总资产100,274.89万元，净资产9,663.51万元，主营业务收入34,312.5万元，净利润489.75万元。（已经审计） 四、关联交易的主要内容 红福置业向华融国际申请总额不高于人民币22,000万元的信托贷款，用于“东方财富广场”一期项目开发建设，贷款期限2年，以红福置业所持有位于无锡市锡山区“东方财富广场”项目土地及在建工程进行抵押，同时红豆集团提供担保。 五、该关联交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易是公司控股股东红豆集团为公司控股孙公司红福置业向华融国际申请总额人民币22,000万元的信托贷款提供保证担保，红豆集团不收取任何担保费用，也无需提供反担保措施，本次关联交易担保有利于孙公司取得贷款，本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。 公司第六届董事会第三十次会议已审议通过该事项，关联董事均回避表决，3名独立董事全票通过。 就本次关联交易的议案，公司独立董事蒋衡杰先生、周俊先生、沈大龙先生予以事前认可，并发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，公司关联方红豆集团为公司控股孙公司红福置业向华融国际申请总额人民币22,000万元的信托贷款提供担保，该议案内容符合公司利益，公司关联方为公司孙公司提供担保有利于孙公司贷款融资，支持孙公司发展，不存在损害公司利益或损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。 七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 （1）公司参股公司红豆集团财务有限公司进行增资，公司与红豆集团、江苏红豆国际发展有限公司为其股东，公司以自有资金22,594万元认购15,800万股权。 （2）红豆集团为公司控股子公司无锡红豆置业有限公司向江苏银行股份有限公司无锡分行申请总额人民币7,000万元的经营性物业贷款提供保证担保。 八、上网公告附件 1、经独立董事事前认可的声明； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告。 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2016年8月25日