证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2016-062 航天通信控股集团股份有限公司 关于对公司下属部分纺织企业进行 内部整合的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016年12月22日以通讯表决方式召开的航天通信控股集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议，审议通过关于对公司下属部分纺织企业进行内部整合的议案。有关事项公告如下： 一、交易概述 为深入落实公司发展战略，突出通信主业发展，推动纺织商贸产业的转型升级，进一步强化对纺织商贸板块的管理及风险控制，形成产业的集聚效应，实现专精化发展，公司以全资子公司浙江航天中汇实业有限公司（以下简称“航天中汇”）为主体，对存量的纺织商贸资产进行合理的优化和整合，将湖州中汇纺织服装有限公司（以下简称“湖州中汇”）和浙江航天无纺布有限公司（以下简称“航天无纺布”）2家企业的股权整体转让给航天中汇。 二、 交易对方情况介绍 公司名称：浙江航天中汇实业有限公司 住所：萧山经济技术开发区宁税路106号 法定代表人：马卫东 注册资本：15278万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 主要经营业务或管理活动：实业投资；生产：纺织品等；经销：纺织品和纺织原料等的销售。 主要财务指标：截至2015年末，该公司总资产为43488.92万元，净资产为 23069.24万元；2015年实现销售收入6651.12万元，净利润-5140.22万元。 该公司为本公司全资子公司。 三、交易标的基本情况 （一）湖州中汇 1.基本情况 公司名称：湖州中汇纺织服装有限公司 住所：湖州市车站路12号 法定代表人：俞逸敏 注册资本：3000万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业期限：2000年6月30日至2020年6月30日止 经营范围为：服装制造，纺织品及原料（除蚕茧、籽棉）、工艺品、针织品、服装、鞋帽、家具、金属（除稀贵金属）、建筑、建筑涂料（除危险化学品及易制毒化学品）、日用百货、纺织器材的销售，自有房屋出租，物业管理，货物和技术的进出口业务。 股东及出资比例：本公司持有其100%股权。 2.主要财务指标 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，湖 州中汇资产总额3959.18万元，总负债为717.37万元，净资产为3241.81万元； 2015年实现营业收入2500.92万元，净利润108.70万元。 （二）航天无纺布 1.基本情况 公司名称：浙江航天无纺布有限公司 住所：萧山经济技术开发区宁税路106号 法定代表人：刘晓红 注册资本：2000万元人民币 公司类型：有限责任公司 营业期限：2010年05月19日至2020年05月18日止 经营范围为：生产：轻纺织品、针纺织品、无纺布及其深加工产品；经销：纺织品原辅材料，针纺织品、轻纺机械，器材设备及配件；自产产品的出口及自用产品的进口（公司登记机关核定的经营范围为准）。 2.航天无纺布股权结构情况 航天无纺布股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 航天通信控股集团股份有限公司 1700 85% 2 皇甫明灿 220 11% 3 方炎 40 2% 4 袁建涛 20 1% 5 陈云儿 20 1% 合计 2000 100% 3.主要财务指标 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，航 天无纺布资产总额7470.33万元，总负债为5079.04万元，净资产为2391.29 万元；2015年实现营业收入15080.58万元，净利润819.15万元。 四、内部整合的主要内容 本次内部整合，公司将航天无纺布85%股权、湖州中汇100%股权转让给全资 子公司航天中汇。根据国资委、财政部2016年7月1日发布的《企业国有资产 交易监督管理办法》（第32号）文件规定，本次转让拟采用协议转让的方式进行； 本次转让作价以航天无纺布、湖州中汇2015年度经审计的净资产为依据。 根据2016年4月28日立信会计师出具的湖州中汇《2015年审计报告》、航 天无纺布《2015年审计报告》，截止审计基准日2015年12月31日，湖州中汇 净资产为32,418,068.37元，航天无纺布净资产为23,912,897.81元。 根据上述，湖州中汇100%股权作价为32,418,068.37元；航天无纺布85% 股权作价为20,325,963.14元。 五、本次整合的目的和对公司的影响 1. 本次内部整合有利于公司优化管理架构，提升管理效率，集中精力做大 做强通信主业； 2.本次内部整合旨在落实公司“十三五”发展规划对纺织商贸企业的发展的要求，深入践行公司纺织商贸产业深化改革思路，有利于后续进一步实施纺织商贸企业的整顿提升工作：一是公司整合后的专业化的纺织商贸“小集团”模式更能够提升各企业之间的关联度及发挥协同效应；二是本次整合后通过实施“关、停、并、转”解决纺织商贸企业低效、负效问题，保留优势业务，更合理地配置资源，提升发展质量和效益；三是从风险管控上看，本次整合将加强公司对纺织贸易企业的整体控制与统筹规划力度，进而降低经营风险。 特此公告。 航天通信控股集团股份有限公司董事会 2016年12月23日