证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-090 广东海大集团股份有限公司 关于限制性股票与股票期权激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2015年3月4日，回购价格为3.61元/股，回购注销股份共计39.48万股，占截至2016年12月12日总股本1,541,793,454股的0.03%；本次回购注销共涉及激励对象5人。回购完成后，公司股份总数由1,541,793,454股减少至1,541,398,654股。 一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况 1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票与股票期权激励计划”、“激励计划”），并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。 3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50 万股，授予价格调整为 5.64元/股；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元/股。详见公司2015年3月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号：2015-014。 4、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向 激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号为2015-015、2015-019。 5、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因部分激励人员离职、实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。详见公司2016年2月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号：2016-005。 6、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，激励对象万辉等39人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票与股票期权激励计划》等的规定及2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票59.50万股进行回购注销、对已授予未行权的股票期权151.20万份进行注销。详见公司2016年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》，公告编号：2016-006。公司分别在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年4月19日及2016年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-025、2016-032。 7、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。详见公司2016年3月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》，公告编号：2016-021。 上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权，详见公司2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-033、2016-034。 8、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元/股。详见公司2016年5月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。 9、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。详见公司2016年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2016-071、2016-072。 二、关于本次回购注销限制性股票的情况说明 （一）回购注销原因及数量 激励对象房殿峰、韦雪刚、曾凡明、何付华、刘醇5人因个人离职或解除劳动合同关系等原因，其合计已授予且未解锁的限制性股票数量为39.48万股，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有未解锁的限制性股票即被取消，对该已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销。 （二）回购注销价格及定价依据 2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税）。2016年5月23日，公司以现有总股本1,540,555,704股为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税），完成了利润分配方案的实施。 根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，若在授予日后，公司发生派息事项时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体如下： 派息事项对限制性股票回购价格的调整 = 0 =3.86元-0.25元=3.61元 其中： 0 为调整前的回购价格； 为每股的派息额； 为调整后的回购价格。 （三）回购注销情况说明 1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2016年10月27日披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号2016-073）特通知了债权人。截至本公告日，本次减资公示期45日已结束，并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。 2、本次回购注销限制性股票共计39.48万股，回购价格为3.61元/股，占截至2016年12月12日总股本比例为0.03%。 截至2016年12月12日，公司已以货币形式归还原激励对象房殿峰等5人共计人民币1,425,228.00元，同时减少股本394,800.00元、资本公积1,030,428.00元。上述事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了广会验字[2016]G16041030035号《验资报告》。 本次变更后，公司股份总数减少394,800.00股。 3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述5名激励对象已授予且未解锁的39.48万股限制性股票的申请。2016年12月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。 三、回购注销前后公司股份变动情况表 回购注销前 本次回购注 回购注销后 项目 销数量（股） 比例 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） （%） 一、限售流通股 13,527,444 0.88 394,800 13,132,644 0.85 02股权激励限售股 11,734,800 0.76 394,800 11,340,000 0.74 04高管锁定股 1,792,644 0.12 - 1,792,644 0.12 二、无限售流通股 1,528,266,010 99.12 - 1,528,266,010 99.15 三、总股本 1,541,793,454 100.00 394,800 1,541,398,654 100.00 注：回购注销前股份数量为截至2016年12月12日的公司股份总数。 特此公告。 广东海大集团股份有限公司董事会 二O一六年十二月二十三日