股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2016-150 中利科技集团股份有限公司 关于转让参股公司常熟中巨新能源投资有限公司 19.05%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）于 2016年 12月22日召开第四届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于转让参股 公司常熟中巨新能源投资有限公司19.05%股权的议案》，同意中利科技全资子公司 中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）拟以20,000万元的对价向苏 州沙家浜旅游发展有限公司（以下简称“沙家浜旅游”）转让其持有的常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称“常熟中巨”）19.05%的股权。本次交易完成后，中利腾晖不再持有常熟中巨的股权。本次交易主要情况如下： 一、交易概述： 中利腾晖拟将持有的常熟中巨股权转让给沙家浜旅游，本次交易标的资产为常熟中巨 19.05%股权。根据江苏中天评估事务所有限公司出具的评估报告，以 2016年9月30日为评估基准日，常熟中巨100%股权的评估值合计为108,024.15万元，标的资产（常熟中巨19.05%股权）的评估值相应为20,578.60万元。以评估值为依据经双方友好协商，本次交易的转让对价为20,000万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 公司名称：苏州沙家浜旅游发展有限公司 法定代表人：季恒义 注册资本：52,000万元人民币 成立日期：2004年11月12日 经营范围：餐饮服务（限《餐饮服务许可证》所列经营范围经营）；国内旅游业投资、旅游产品销售；沙家浜景区游览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 常熟市常昆工业园区投资 常熟市沙家浜镇资产经营 发展有限公司 投资公司 0.62% 99.38% 苏州沙家浜旅游发 展有限公司 沙家浜旅游及其股东与公司及公司持股5%以上股东、公司的董事、监事、高管 人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司的基本情况 公司名称：常熟中巨新能源投资有限公司 法人代表：朱永涛 注册资本：105,000万元人民币 成立日期：2013年12月27日 经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、本次交易前后股权结构变化 本次交易前 本次交易后 股东 股权比例（%） 股权比例（%） 中利腾晖光伏科技有限公司 19.05 - 江苏江南商贸集团有限责任公司 19.05 19.05 苏州沙家浜旅游发展有限公司 19.05 38.10 陈阿云 4.76 4.76 福能二期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙） 38.09 38.09 合计 100 100 3、标的公司的主要财务指标： 单位：万元 项目 2015年12月31日（经审计） 2016年9月30日（经审计） 总资产（元） 275,357.66 301,897.75 负债总额（元） 218,560.59 202,917.33 净资产（元） 56,797.07 98,980.43 应收账款（元） 5,225.53 11,824.13 项目 2015年1月至12月（经审计）2016年1月至9月（经审计） 营业收入（元） 6,081.05 7,879.41 营业利润（元） -2,641.54 -2,770.72 净利润（元） -2,630.28 -2,816.64 该交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。 四、交易的定价及定价依据 本次交易标的资产为常熟中巨19.05%股权。根据具有证券期货业务资格的江苏 中天评估事务所有限公司对常熟中巨股东全部权益在评估基准日2016年09月30 日的市场价值采用资产基础法进行了评估，并出具了评估报告（苏中资评报字(2016)第C2116号），常熟中巨100%股权的评估值合计为108,024.15万元，标的资产（常熟中巨19.05%股权）的评估值相应为20,578.60万元。以评估值为依据经双方友好协商，本次交易的转让对价为20,000万元，定价公平、公正、 合理。 五、转让协议主要内容 甲方：中利腾晖光伏科技有限公司（又称“出让方”） 乙方：苏州沙家浜旅游发展有限公司（又称“受让方”） 1、出让方将其持有的常熟中巨新能源投资有限公司的 19.05%股权以人民币 20,000万元的价格转让给受让方。 2、受让方待工商变更后将股权转让款以现金方式一次性直接支付出让方。 3、自协议生效之日起，对于此次转让的股权，受让方开始享有对应的权利并承担义务。 六、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。 七、本次交易的目的和公司的影响 本次股权转让完成后，中利腾晖不再持有常熟中巨股权，本次转让有利于中利腾晖整合资源，集中精力发展现有主业，本次股权转让对上市公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。 八、备查文件 1、第四届董事会2016年第四次临时会议； 2、《股权转让协议》； 3、评估报告。 特此公告。 中利科技集团股份有限公司董事会 2016年12月22日