证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2016-043号 中航航空高科技股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为152,391,367股，占公司总股本的10.94% 本次限售股上市流通日期为2016年12月28日 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市的类型为2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易非公开增发的新股中，部分限售股上市流通。 （一）核准时间 2015年11月3日，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中 航高科”，原名为南通科技投资集团股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号），核准公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”），其中包括公司向中航高科技发展有限公司等7名交易对方合计发行566,340,463股股份购买资产，并核准公司非公开发行不超过188,780,156股新股募集配套资金。 （二）股份登记时间 2015年12月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变 更登记证明》，公司办理完毕本次重大资产重组755,120,619新增股份的股份登记手 续。本次重大资产重组新增股份均为有限售条件流通股。 （三）锁定期安排 序号 股东名称 认购数量（股） 限售期（月） 一、发行股份购买资产 1 中航高科技发展有限公司 264,202,196 36 2 中国航空工业集团公司北京航空材料研 101,872,396 36 究院 3 中国航空工业集团公司北京航空制造工 46,723,848 36 程研究所 4 中航高科智能测控有限公司 766,884 36 5 中国航空器材集团公司 766,884 12 6 北京市国有资本经营管理中心 62,298,465 12 7 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 89,709,790 12 二、募集配套资金 1 中航高科技发展有限公司 180,735,285 36 2 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙） 4,326,923 36 3 北京启越新材股权投资中心（有限合伙） 3,717,948 36 合计 755,120,619 ― 根据本次重大资产重组中新增股票的限售期安排，上述755,120,619股新增股份 中，152,775,139股自登记之日起12个月内不得转让，该部分股份预计最早可上市 交易的时间为2016年12月15日；602,345,480股自登记之日起36个月内不得转让， 该部分股份预计最早可上市交易的时间为2018年12月15日。上述股份的预计最早 可上市交易时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 此外，根据公司与中航高科技发展有限公司等北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称：优材百慕）股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）以其所持优材百慕公司股权认购的公司定向发行股份（合561,722股），自股票登记之日起12个月内不转让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的公司定向发行的股份在公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次重大资产重组完成后，公司总股本为1,393,049,107股，截至本公告发布日， 公司股本数量未发生变化。 三、本次申请解除股份限售的发行对象有关股份锁定的承诺及履行情况 本次重大资产重组的发行对象中国航空器材集团公司就认购公司非公开发行股票做出如下承诺：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起12个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定及本公司与南通科技签署的《盈利预测补偿协议》的有关约定执行。”《盈利预测补偿协议》的相关内容参见本公告“一、（三）锁定期安排”部分，其履行情况参见本公告“五、本次限售股上市流通情况”部分。 本次重大资产重组的发行对象北京国有资本经营管理中心就认购公司非公开发行股票做出如下承诺：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本中心承诺自本次新增股份上市之日起12个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产向本中心所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。” 本次重大资产重组的发行对象北京京国发股权投资基金（有限合伙）就认购公司非公开发行股票做出如下承诺：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本基金承诺自取得南通科技本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中航复合材料有限责任公司权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起12个月内不交易或转让；持有用于认购该等股份的中航复合材料有限责任公司权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起36个月内不交易或转让。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。” 截至本公告发布日，上述发行对象严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、中介机构核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）受聘担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，截至本公告发布日仍由国泰君安履行对公司的持续督导义 务。2016年1月，公司收到国泰君安《关于更换南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组项目持续督导独立财务顾问主办人的函》，因原独立财务顾问主办人王彬工作变动，国泰君安决定委派熊岳广接替王彬，继续担任公司的独立财务顾问主办 人并履行相关职责与义务，相关事项详见公司“临2016-014号”公告。 对本次限售股上市流通的有关事项，国泰君安进行了核查并发表核查意见如下：“1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；2、本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其在本次重大资产重组过程中做出的相关承诺； 3、截至本核查意见出具日，中航高科对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，本独立财务顾问对中航高科本次部分限售股份上市流通限售及上市流通事项无异议。” 五、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为152,391,367股，占公司总股本的10.94%； 2、本次限售股上市流通日期为2016年12月28日； 3、本次限售股上市流通明细清单如下： 序 持有限售股 有限售条件的 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售 号 股东名称 股数 流通股类型 司总股本比例 限售股数量 股数量 （股） （%） （股） （股） 1 中国航空器材集 766,884 国有法人持有 0.06 383,112 383,772 团公司 股份 2 北京市国有资本 62,298,465 国有法人持有 4.47 62,298,465 0 经营管理中心 股份 序 持有限售股 有限售条件的 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售 号 股东名称 股数 流通股类型 司总股本比例 限售股数量 股数量 （股） （%） （股） （股） 北京京国发股权 其他境内法人 3 投资基金（有限 89,709,790 持有股份 6.44 89,709,790 0 合伙） 合计 152,775,139 - 10.97 152,391,367 383,772 中国航材持有的上述766,884 股限售股中，以优材京航股权认购的本公司股份 为205,162股，以优材百慕股权认购的本公司股份为561,722股。 根据公司与中航高科技发展有限公司等优材百慕股权出售方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，优材百慕本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且中航高科本次发行的股份过户至资产出售方名 下）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年度），即2015年、2016 年及2017年。优材百慕在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准，具体金额如下表所示： 年度 2015 2016 2017 合计 盈利预测数（万元） 1,806.17 1,885.99 2,082.78 5,774.94 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字(2016)022093 号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，优材百慕2015年度实 际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,829.47 万元，超过预测 23.30万元。 因此，中国航材本次上市流通的限售股数量为 383,112股 （=205,162+561,722×1,829.47÷5,774.94，向下取整）。 六、股本变动结构表 本次限售股上市流通后，公司的股本结构变动如下： 类型 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股） 一、有限售条件的流通股份 755,120,619 -152,391,367 602,729,252 1、国有法人持有股份 657,365,958 -62,681,577 594,684,381 2、其他境内法人持有股份 97,754,661 -89,709,790 8,044,871 类型 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股） 二、无限售条件的流通股 637,928,488 152,391,367 790,319,855 总股本 1,393,049,107 ― 1,393,049,107 七、上网公告附件 《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》。 特此公告。 中航航空高科技股份有限公司董事会 2016年12月23日