证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2016-030 湖南华升股份有限公司 关于向湖南华升集团公司转让所持湘财证券有限公司部分股权的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以 4.24元/股的价格向湖南华升集团公司（以下简称“华升集团”） 转让公司持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证 券”）（已在新三板挂牌）的股权700万股（占湘财证券股本总 额的0.22%，占公司所持湘财证券股权的9.55%）。因华升集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 公司第六届董事会第二十二次会议于2016年12月22日召开 并审议通过了《关于转让公司所持有湘财证券股份有限公司部 分股权的议案》，在上述议案进行审议表决时，6 名关联董事 回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。 本次交易对公司当期税前利润影响额预计为2800万元左右。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条规定，公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可豁免提交股东大会审议。 一、关联交易概述 公司将所持湘财证券（已在新三板挂牌）的股权700万股（占湘 财证券股本总额的0.22%，占公司所持湘财证券股权的9.55%）按照 每股人民币 4.24 元转让给控股股东华升集团，转让价格是由具备证 券期货从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的以2016年6月30日为评估基准日的评估报告（中广信评报字【2016】第551号）确定。该部分股权转让价款涉及总额为人民币2968万元。本次交易完成后，公司持有湘财证券股权为66,333,300股，占湘财证券股本总额的2.07%。 华升集团持有公司 40.31%的股份，为公司控股股东，根据《上 海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与华升集团构成关联方，本次转让股权的交易行为构成关联交易。 公司董事会于2016年12月22日召开公司董事会召开并审议通过了《关于转让公司所持有湘财证券股份有限公司部分股权的议案》，在审议此项交易时，公司董事刘政、李郁、刘少波、杨洁、黄云晴、蒋贤明已回避表决。 本次交易对公司当期税前利润影响额预计为2800万元左右。根 据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条规定，公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，可豁免提交股东大会审议, 该交易由董事会批准通过后即可实施。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易的关联方为本公司控股股东华升集团。 （二）关联方基本情况 关联企业名称：湖南华升集团公司。 企业性质：国有独资。 注册地及办公地点：长沙市天心区芙蓉中路三段420号。 法定代表人：刘政。 注册资本：26,124万元。 成立日期：1988年3月12日。 经营范围：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。 实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会。 华升集团近三年经营情况:2013-2015年主营业务收入分别为 9.70亿元、8.93亿元、7.47亿元。2015年，华升集团资产总额人民 币20.81亿元、资产净额人民币8.65亿元、营业收入人民币7.66亿 元、净利润人民币-299万元。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：湘财证券股份有限公司。 住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼。 法定代表人：林俊波 注册资本：3,197,255,878.00 元人民币 公司类型：股份有限公司 经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（在经营证券业务许可证核定的期限内开展 上述业务）。 2、主要财务指标 项目名称 2015年12月31日 2016年6月30日 (经审计) (未经审计) 资产 40,870,025,089.45 31,801,281,503.52 负债 34,948,677,358.64 26,262,944,989.65 股东权益 5,921,347,730.81 5,538,336,513.87 项目名称 2015年年度 2016年1-6月 (经审计) (未经审计) 营业收入 3,028,336,210.83 709,723,818.95 营业支出 1,392,265,784.63 490,276,922.10 利润总额 1,646,127,005.45 240,662,331.58 净利润 1,239,384,279.64 178,923,671.32 四、交易的目的以及交易对公司的影响 本次交易是为了盘活公司存量资产，补充公司生产经营所需资金，增加公司生产经营效益。本次交易对公司当期税前利润影响额预计为2800万元左右。 五、关联交易的主要内容及定价依据 1、关联交易的主要内容 本公司以每股 4.24 元的价格向华升集团转让公司持有的湘财证 券股份有限公司（已在新三板挂牌）的股权700万股。 2、关联交易的定价依据 由具备证券期货从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的以2016年6月30日为评估基准日的评估报告（中广信评报字【2016】第551号）。 评估机构： 广东中广信资产评估有限公司 评估基准日： 2016年6月30日 评估方法： 市场法、成本法 评估对象：湖南华升股份有限公司所持有的湘财证券股份有限公 司2.29%的股权投资的每股价值 评估结论： （一）成本法评估结果：华升股份持有湘财证券的 2.29%股权投资每股评估值1.73元。 （二）市场法评估结果：华升股份持有湘财证券的 2.29%股权投 资每股评估值为4.24元。 （三）评估结论的选择：由于成本法评估值是按照被投资单位评估基准日的账面净资产金额确定的，账面资产一般是历史成本计价，不能反映现实价值。且成本法是以企业要素资产的再建为出发点，有忽视企业获利能力的可能性，而且在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的资产。市场法是根据对比上市公司近期交易价格以及经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被投资单位比较分析得基础上，确定评估对象价值，这个评估值具有市场现行价格属性。最终以市场法评估结果每股4.24元，作为华升股份持有湘财证券股份有限公司的2.29%股权投资的每股评估值。 六、关联交易应当履行的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过后方可实施。本次董事会表决，6名关联董事履行回避表决，经3名非关联董事（独立董事3名）表决，全票通过董事会决议。 七、与华升集团关联交易情况 截至披露日前，本公司与华升集团无任何关联交易发生。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二十二次会议决议 2、独立董事关于关联交易事项的独立意见 3、评估报告 特此公告 湖南华升股份有限公司董事会 2016年12月23日