证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-036号 南京高科股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京高科股份有限公司第九届董事会第一次会议于 2016年 12 月 22 日下午以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于 2016年 12月16日以传真和电话的方式发出。本次会议应参加表决的董事7 名，实际参加表决的董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案： 一、关于选举公司董事长的议案； 选举徐益民先生为公司董事长，任期三年。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、关于公司董事会专门委员会组成人员的议案； 董事会战略委员会由徐益民先生、万舜先生、冯巧根先生三位董事组成，推举徐益民先生为战略委员会主任委员；提名委员会由夏江先生、高波先生、徐益民先生三位董事组成，推举夏江先生为提名委员会主任委员；薪酬与考核委员会由高波先生、夏江先生、施飞先生三位董事组成，推举高波先生为薪酬与考核委员会主任委员；审计委员会由冯巧根先生、高波先生、张培东先生三位董事组成，推举冯巧根先生为审计委员会主任委员。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、关于聘请公司总裁的议案； 经董事长提名，同意聘请张培东先生为公司总裁，任期三年。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 四、关于聘请公司副总裁的议案； 经总裁提名，同意聘请陆阳俊先生为公司副总裁，任期三年。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 经总裁提名，同意聘请吕晨先生为公司副总裁，任期三年。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 经总裁提名，同意聘请谢建晖女士为公司副总裁，任期三年。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 五、关于聘请公司董事会秘书的议案； 经董事长提名，同意聘请谢建晖女士兼任公司董事会秘书，任期三年。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 六、关于聘请公司财务总监的议案； 经总裁提名，同意聘请周克金先生为公司财务总监，任期三年。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 七、关于聘请公司总裁助理的议案； 经总裁提名，同意聘请张仕刚先生为公司总裁助理，任期三年。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 经总裁提名，同意聘请华健康先生为公司总裁助理，任期三年。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 八、关于制定公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案； 为进一步完善公司治理结构，加强对公司董事、监事及高级管理人员薪酬的管理，同意公司制定《南京高科股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》（详见附件3）。 该议案还将提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 九、关于制定公司《高级管理人员2016-2019年度考核及薪酬管 理实施办法》的议案； 为进一步建立健全公司与现代企业制度相适应的激励约束机制，实现股东利益、公司利益和员工利益的有机结合，增强管理团队对公司健康、可持续发展的责任感、使命感，同意公司制定《南京高科股份有限公司高级管理人员 2016-2019 年度考核及薪酬管理实施办法》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十、关于南京高科物业管理有限公司股权关系变更的议案。 为减少公司总部直接管理幅度，降低集团管控成本，根据公司发展需要，同意公司以全资子公司南京高科物业管理有限公司（以下简称“高科物业”）2016年9月30日净资产的账面价值作价，将所持高科物业全部股权转让给公司全资子公司南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”），转让价格为5,464,200.15元。转让完成后，高科物业将成为高科园林全资子公司。 高科物业系公司全资子公司，成立于2009年3月，注册资本300 万元，法定代表人吕晨。高科物业拥有物业管理二级资质，主要从事开发区内工业厂房、员工公寓的物业管理等。 高科园林系公司全资子公司，成立于2008年1月（前身为成立 于1992年8月的南京新港公用事业公司），注册资本2,000万元，法 定代表人吕晨。高科园林主要从事园林绿化、施工及养护业务等。 高科物业最近一年又一期财务状况 单位：元 项目 2015年12月30日 2016年9月30日 （经审计） （未经审计） 总资产 7,137,437.90 7,416,955.17 净资产 5,275,773.57 5,464,200.15 2015年 2016年1-9月 （经审计） （未经审计） 营业收入 12,301,365.15 6,548,724.59 净利润 1,509,759.82 188,426.58 注：以上2015年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 附件1：董事长徐益民先生简历 附件2：高级管理人员简历 附件 3：《南京高科股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪 酬管理办法》 南京高科股份有限公司 董事会 二○一六年十二月二十三日 附件1： 董事长徐益民先生简历 徐益民，男，1962年 8月生，汉族，浙江建德人，中共党员， 研究生学历，高级会计师。1981年 7月参加工作，历任国营七七二 厂十八分厂副厂长，国营七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长，南京新港开发总公司总经理助理、副总会计师，南京经济技术开发区管理委员会计划财务处处长、管委会主任助理，本公司董事长兼总裁、党委书记等职。现任本公司董事长。截至公告日，徐益民先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件2： 高级管理人员简历 张培东先生简历 张培东，男，1968年11月生，汉族，江苏南京人，中共党员， 研究生学历，工程师。1990年 8月参加工作，历任国营七七二厂动 力分厂副厂长、厂长、机动分厂厂长，南京三乐安装工程有限责任公司总经理，南京三乐照明有限责任公司总经理，南京经济技术开发区管委会招商二处干部、社会事业处副处长、处长，南京第二热电厂党委书记、副厂长等职。现任本公司董事、总裁。截至公告日，张培东先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陆阳俊先生简历 陆阳俊，男，1971年10月生，汉族，江苏兴化人，中共党员， 研究生学历，注册会计师。历任南化建设公司会计，南京经济技术开发区管委会计划财务处副处长，本公司计划财务部经理、副总裁兼财务总监。现任本公司副总裁、南京高科科技小额贷款有限公司总经理。 吕晨先生简历 吕晨，男，1970年1月生，汉族，江苏泰州人，大学学历，高 级工程师。历任南京港口建设指挥部技术员、本公司助理工程师、南京新港工程设计所副所长、南京高科工程设计研究院有限公司经理、南京高科建设发展有限公司总经理、本公司监事。现任本公司副总裁。 谢建晖女士简历 谢建晖，女，1976年 9月生，汉族，浙江临海人，中共党员， 研究生学历。历任本公司证券事务代表、办公室副主任、董事会秘书兼办公室主任。现任本公司副总裁、董事会秘书兼办公室主任。 周克金先生简历 周克金，男，1975年11月生，汉族，江苏南京人，中共党员， 大学学历，高级会计师。历任本公司计划财务部经理助理、副总经理、总经理。现任本公司财务总监兼计划财务部总经理。 张仕刚先生简历 张仕刚，男，1976年3月生，汉族，江苏南京人，中共党员， 工学硕士，高级工程师。历任本公司子公司南京高科置业有限公司工程管理部经理、副总经理、本公司子公司南京高科建设发展有限公司副总经理、总经理。现任本公司总裁助理、南京高科建设发展有限公司总经理。 华健康先生简历 华健康，男，1978年11月生，汉族，安徽天长人，中共党员， 大学学历。历任本公司子公司南京高科置业有限公司策划销售部副经理、经理、销售总监、副总经理、总经理。现任本公司总裁助理、南京高科置业有限公司总经理。 附件3： 南京高科股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京高科股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，加强对公司董事、监事及高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。 第二条 本办法所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监和总裁助理。 第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）竞争力原则：公司支付的薪酬与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力； （二）基础薪酬确定原则：基础薪酬与各岗位职位价值、责任、个人能力、市场薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一； （三）绩效薪酬确定原则：与公司的经济效益以及完成目标的效率和质量挂钩； （四）激励与约束相并重原则：有奖有罚、奖罚对等。 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、监事和高级管 理人员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构。 第五条 公司董事、监事的薪酬政策，须经股东大会审议通过后 方可实施。 第二章 薪酬构成 第六条 与公司有劳动关系的董事、监事的薪酬，在公司兼职担 任经营管理岗位职务的，依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；未在公司兼职担任经营管理岗位职务的，依据其所承担的职责对应的级别标准获得，具体标准由公司董事会薪酬与考核委员会确定。与公司没有劳动关系的董事、监事不在公司领取薪酬。 公司根据股东大会批准的标准向独立董事发放独立董事津贴，不再发放其他薪酬。 第七条 公司高级管理人员薪酬由基础薪酬和绩效薪酬两部分 构成。 （一）基础薪酬：由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模，按高级管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及技术管理能力，参考市场情况确定。 （二）绩效薪酬：指高级管理人员根据公司经营情况之优劣所得的报酬。 董事会薪酬与考核委员会应制定《高级管理人员考核及薪酬管理实施办法》（以下简称“《实施办法》”），并据以考核、审议高级管理人员的薪酬。 第三章 绩效考核 第八条 公司董事会薪酬与考核委员会应定期根据公司生产经 营计划制定《实施办法》；在公司生产经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对《实施办法》作相应调整。 第九条 在一个经营年度结束后的 90 日内，董事会薪酬与考核 委员会根据《实施办法》，对高级管理人员进行绩效考评，按照公司经营目标和个人工作目标完成情况，对高级管理人员作出绩效评价。 第四章 附则 第十条 本办法自股东大会审议通过之日起施行。股东大会授权 董事会负责解释。 第十一条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章 程》的规定。 第十二条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章 程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。