证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2016-077 中山大学达安基因股份有限公司 关于转让参股孙公司广州安必平医药科技股份有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、根据北京中企华资产评估有限责任公司评估预估结果，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因” 、“公司”）全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）所持广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”）4.98%股权的交易价格暂定为人民币 5,976.00 万元。达安科技所持安必平 4.98%股权的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构正式出具的评估报告所确认安必平截至评估基准日的评估值为依据，并由双方协商确定，并对本次交易方案及本次交易对价支付方式进行相应调整。 2、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”）本次发行股份及支付现金购买安必平100%股权事项尚需履行相关审批程序，审批结果存在不确定性。因此公司本次股权转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将根据本次事项进展情况及时履行相关信息披露义务。 中山大学达安基因股份有限公司于2016年 12月22日召开第六届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过了《关于转让参股孙公司广州安必平医药科技 股份有限公司股权的预案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司拟将其持有参股子公司广州安必平医药科技股份有限公司 4.98%的股权转让给四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，金宇车城以发行股份及支付现金的方式购买达安科技所持有安必平的全部股权。股权转让方案如下： 本次股权转让经北京中企华资产评估有限责任公司预估，双方根据评估机构评估预估结果协商，确定达安科技所持安必平4.98%股权的交易价格暂定为人民币5,976.00万元（达安科技所持安必平4.98%股权的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构正式出具的评估报告所确认安必平截至评估基准日的评估值为依据，并由双方协商确定，并对本次交易方案及本次交易对价支付方式进行相应调整。）。金宇车城以发行股份及支付现金的方式向达安科技支付交易对价人民币5,976.00万元，其中支付现金对价2,988.00万元、股份对价2,988.00万元，达安科技合计认购金宇车城非公开发行股票的149.9247万股，每股价格19.93元。交易完成后，达安科技将持有金宇车城149.9247万股股份（最终持股数量以金宇车城本次顺利购买资产且募集配套资金成功后为准）。 广州安必平医药科技股份有限公司其余股东也分别将其所持有的股权转让给金宇车城，转让完成后，金宇车城将持有安必平的100%股权。 二、交易对方的基本情况 公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 股票简称：金宇车城 股票代码：000803 注册地址：南充市延安路380号 注册资本：12,773.0893万元 法定代表人：刘波 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。 主要财务指标：截止2016年9月30日，该公司总资产为478,544,678.97 元，净资产为83,156,563.22元；2016年1-9月营业收入为59,651,157.47元， 归属于上市公司股东的净利润为-34,606,640.49元。（上述数据未经审计。） 该公司与达安基因不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 公司名称：广州安必平医药科技股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：广州高新技术产业开发区南翔三路11号自编7栋 法定代表人：蔡向挺 注册资本：人民币7,000.00万元 经营范围：医学研究和试验发展；生物技术转让服务；计算机、软件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；科技项目招标服务；技术市场管理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机应用电子设备制造；一类医疗器械批发；化妆品及卫生用品批发；医疗设备租赁服务；科技信息咨询服务；软件开发；科技文献服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；生物技术推广服务；一类医疗器械零售；科技中介服务；生物技术开发服务；科技企业技术扶持服务；高新技术创业服务；科技成果鉴定服务；实验分析仪器制造；生物技术咨询、交流服务；科技项目代理服务；电气设备批发；科技项目评估服务；化妆品及卫生用品零售；物联网服务；二、三类医疗器械批发；网上新闻服务；医疗实验室设备和器具制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；网上图片服务；医疗诊断、监护及治疗设备批发；网上读物服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股权结构： 出资额（人民 出资比例 序号 股东名称 币：万元） （%） 1 蔡向挺 1,981.700 28.31 2 广州市凯多投资咨询中心（有限合伙） 1,295.140 18.50 3 广州市乾靖投资咨询有限公司 605.850 8.66 4 厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙） 493.500 7.05 5 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 612.199 8.75 6 广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙） 448.700 6.41 7 广州市达安基因科技有限公司 348.600 4.98 8 金石投资有限公司 287.280 4.10 9 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙） 267.470 3.82 10 深圳市唯实投资企业（有限合伙） 215.460 3.08 11 山南格立创业投资有限公司 215.460 3.08 12 深圳市创东方富建投资企业（有限合伙） 161.700 2.31 13 深圳市创东方汇金投资企业（有限合伙） 48.510 0.69 14 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） 18.431 0.26 合计 - 7,000.000 100.00 主要财务数据： 单位：元 2014年度/2014年12 2015年度/2015年12 2016年1-11月 项目 月31日 月31日 /2016年11月30日 总资产 289,884,226.41 330,327,592.27 360,748,111.57 净资产 259,422,285.02 293,163,205.23 324,055,760.19 营业收入 196,936,442.83 202,838,765.58 210,063,258.60 净利润 44,422,592.64 47,740,920.21 41,392,554.97 （2014年度和2015年度财务数据已经审计，2016年1-11月财务数据未经 审计。） 四、交易协议的主要内容 1、交易标的 公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司持有广州安必平医药科技股份有限公司4.98%股权。 2、交易主体 出让方：广州市达安基因科技有限公司 受让方：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 3、交易价格 广州市达安基因科技有限公司持有广州安必平医药科技股份有限公司4.98% 股权的交易价格暂定为人民币5,976.00万元，达安科技所持安必平4.98%股权 的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构正式出具的评估报告所确认安必平截至评估基准日的评估值为依据，并由双方协商确定，并对本次交易方案及本次交易对价支付方式进行相应调整。 4、支付方式 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金的方式向广州市达安基因科技有限公司支付交易对价人民币5,976.00万元，其中支付现金对价2,988.00万元、股份对价2,988.00万元，达安科技合计认购金宇车城非公开发行股票的149.9247万股，每股价格19.93元。交易完成后，达安科技将持有金宇车城149.9247万股股份（最终持股数量以金宇车城本次顺利购买资产且募集配套资金成功后为准）。 5、支付期限 在金宇车城本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会正式批准、标的资产交割且配套募集资金到账后十个工作日内，金宇车城向达安科技支付对价现金。 6、上市安排 金宇车城本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。 7、锁定期 广州市达安基因科技有限公司承诺，其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 五、本次交易对公司的影响 安必平是公司的参股孙公司，本次交易有利于安必平进一步增强其研发、生产、销售环节的竞争力，扩大其品牌知名度，使其在未来市场竞争中能够保持并扩大优势地位，同时为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响。 六、独立董事意见 经对公司提交的关于转让参股孙公司广州安必平医药科技股份有限公司股权的相关资料、实施、决策程序等的核查，作为公司的独立董事，现就本次交易事项发表如下意见： 公司第六届董事会2016年第五次临时会议对本次交易进行审议并获得通过。 公司全资子公司与交易对方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以评估机构评估预估结果为依据，定价合理、价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司转让参股孙公司广州安必平医药科技股份有限公司股权的事项。 七、风险提示 1、截止本公告日，交易标的安必平的审计、评估工作尚未完成，公司全资子公司达安科技所持安必平4.98%股权的交易价格人民币5,976.00万元是根据评估机构预评估数据确定的暂定价格，最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构正式出具的评估报告所确认安必平截至评估基准日的评估值为依据，并由双方协商确定，并对本次交易方案及本次交易对价支付方式进行相应调整。 2、金宇车城本次发行股份及支付现金购买安必平100%股权事项尚需履行相 关审批程序，审批结果存在不确定性。因此公司本次股权转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将根据本次事项进展情况及时履行相关信息披露义务。 八、备查文件 1、公司第六届董事会2016年第五次临时会议决议； 2、独立董事关于转让参股孙公司广州安必平医药科技股份有限公司股权的独立意见； 3、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议； 4、广州安必平医药科技股份有限公司营业执照； 5、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司营业执照。 特此公告。 中山大学达安基因股份有限公司 董事会 2016年12月22日