证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2016-045 汉王科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。 汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股 票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年 12月22日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，2016年限制性股票的授予 日为2016年12月22日。现将有关事项说明如下： 一、 公司2016年限制性股票激励计划简述及已履行审批程序 （一）公司2016年限制性股票激励计划简述 2016年12月22日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计228人，激励 对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事；中高级管理人员；核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股12.88元。 5、对限制性股票解除限售安排的说明： 激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为3年。 自限制性股票授予日起的12个月为限售期。限售期后为解除限 售期。在限售期和解除限售期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁限售的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 授予限制性股票的解除限售期 自授予日起的12个月后为解除限售期，授予的限制性股票限售 期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予日起12个月后的首个交易日起至 第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当 50% 日止 自授予日起24个月后的首个交易日起至 第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当 50% 日止 6、业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本计划的解除限售考核年度为2016-2017年两个会计年度，每个 会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2014年-2015年公司净利润平均值为基数，2016年净利润 增长率不低于160%； 第二个解除限售期 以2014年-2015年公司净利润平均值为基数，2017年净利润 增长率不低于240%。 上述“净利润”指标指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （2）个人绩效考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 A B C D 标准系数 1.0 0.8 0.5 0 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年11月18日公司第四届董事会第十二次（临时）会议 审议通过了《汉王科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（预 案）>》，2016年12月5日，公司第四届董事会第十五次（临时） 会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议上述议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2016年12月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议 并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请汉王科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。 3、2016年12月22日，公司第四届董事会第十六次（临时）会 议和第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。 二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划是否存在差异情况 本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激 励计划（草案）》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定 的授予条件均已满足，确定授予日为 2016年12月22日，满足授予 条件的具体情况如下： （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为2016年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。 四、限制性股票的授予情况 1、限制性股票的授予日：2016年12月22日 2、授予限制性股票的对象及数量： 获授的限制性 占授予限制性 占目前总股 姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比 本的比例 股) 例 刘昌平 总经理 10 3.33% 0.05% 副董事长、副总 朱德永 经理、董事会秘 10 3.33% 0.05% 书 李志峰 副总经理 8 2.67% 0.04% 张健 副总经理 8 2.67% 0.04% 杨晶涛 副总经理 7 2.33% 0.03% 韩峰 副总经理 6 2.00% 0.03% 王杰 副总经理 5 1.67% 0.02% 黄磊 副总经理 5 1.67% 0.02% 马玉飞 财务负责人 8 2.67% 0.04% 中层管理人员、核心业务（技术） 233 77.67% 1.09% 人员（219人） 合计（228人） 300 100% 1.40% 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股12.88元。 4、授予限制性股票的激励对象共228名，授予的限制性股票数 量为300万股。 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖出公司股票的情况行为。 六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第 22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企 业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年12月22日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 300 1105.66 22.29 814.38 268.98 激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 本次限制性股票的授予日为2016年12月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规以及公司指定的《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。 因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年12月22日，并同意向符合授予条件的228名激励对象授予300万股限制性股票。 九、监事会核实意见 公司监事会对本次2016年限制性股票激励计划确定的激励对象 是否符合授予条件进行核实后认为： 本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年 第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 同意以2016年12月22日为授予日，向228名激励对象授予300 万股限制性股票。 十、律师意见 公司本次限制性股票激励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《限制性股票激励计划（草案）》的股票授予事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。 十一、独立财务顾问核查意见 公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、《汉王科技第四届董事会第十六次（临时）会议决议》； 2、《汉王科技第四届监事会第十次（临时）会议决议》； 3、《独立董事关于第四届董事会第十六次（临时）会议相关事项发表的独立意见》； 4、《关于汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划股 票授予之相关事项法律意见书》； 5、《关于汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划授 予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告 汉王科技股份有限公司董事会 2016年12月22日