吉林森林工业股份有限公司 JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd. 2016 年第六次临时股东大会会议文件 二�一六年十二月二十九日 目 录 会议规则…………………………………………………………1 会议议程…………………………………………………………1 议案一、关于转让吉林森工金桥地板集团有限公司股权的议案……1 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 会议规则 为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和 议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公 司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本会议 规则。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席 会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事 效率为原则，认真履行法定职责。 2、会议出席对象 （1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为2016年 12月22日，凡是在2016年12月22日下午上海证券交易所收 市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书 面委托代理人出席会议； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）公司聘请的律师； （4）经公司董事会批准参会的有关人士。 二、会议表决方式 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。 （1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通 知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东 可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议 的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 （2）网络投票：2016年12月29日（星期四）09：15-09:25， 09:30-11:30，13:00-15:00。 公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决 权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一 次投票表决结果为准。 2、本次会议审议一项议题，为普通决议，由出席大会的股 东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过 方为有效。 3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投 票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上 写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。 4、参与现场投票的股东及股东代理人可在：“同意”、“反 对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计 为“弃权”。 三、表决统计及表决结果的确认 1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规 则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由2名股东代表、 1名监事和1名律师组成。其中，总监票人1名，由公司监事担 任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席 现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有 权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。 2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投 票数据的汇总统计。 3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总 网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。 四、其他事项 公司董事会聘请吉林今典律师事务所执业律师出席本次股 东大会，并出具法律意见书。 吉林森林工业股份有限公司 二○一六年十二月二十九日 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会议程 会议名称 吉林森林工业股份有限公司2016年第六次临时股东大会 会议时间 2016年12月29日下午14:00 会议地点 公司会议室 投票方式 现场投票与 会议召集人 公司董事会 网络投票相结合 主持人 姜长龙 会议法律见证 吉林今典律师事务所 （一）主持人宣布股东及股东代理人到会情况 会 （二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则 （三）会议审议议案：关于转让吉林森工金桥地板集团 议 有限公司股权的议案 议 （四）股东提问或发言 （五）股东投票表决 程 （六）主持人宣布休息十分钟 （七）宣布投票表决结果,宣读会议决议 1 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 吉林森林工业股份有限公司 关于转让吉林森工金桥地板集团有限公司 股权的议案 各位股东及股东代理人： 吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）经与吉林省 三岔子林业局友好协商，签署了《股权转让协议》。以华信众合评 报字（2016）第1146号评估报告载明的吉林森工金桥地板集团有 限公司（以下简称“金桥地板”）的净资产82,057.09万元为依据， 公司拟向吉林省三岔子林业局转让金桥地板28.02%的股权，吉林 省三岔子林业局同意收购。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与吉林 省三岔子林业局受同一法人―中国吉林森林工业集团有限责任公 司（以下简称“森工集团”）控制，因此公司本次股权转让事宜构 成关联交易。 一、 关联方介绍 （一）金桥地板 1、金桥地板于2002年1月1日成立，取得由吉林省工商行 政管理局核发的注册号为91220103732586633G号的企业法人营 业执照；法定代表人：朱华功；注册资本：人民币67,800万元; 注册地址：长春市宽城区凯旋北路9788号。 2、经营范围：实木复合地板、实木地板、强化地板、胶合 2 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 板、锯材、木制装饰材料、家俱、各类木制品、地板铺装辅助材 料生产（仅限子分公司持证经营）；机械修理、设备安装（特种 设备除外）、地板铺镶装；原木加工（仅限子分公司持证经营）、 销售；木材加工剩余物、木截头销售；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出 口业务、代理各类商品的进出口业务（国家限定经营或禁止进出 口的商品除外）国内经济技术合作、经营本企业的进料加工业务； 货物运输业务、旅馆业、餐饮业、食品、饮料和烟草零售业、百 货、文化体育用品零售业（仅限分公司持证经营）；租赁服务业； 商务信息咨询（不含金融、证券、期货信息）；五金交电、包装 材料、电子产品、建筑材料、文化办公用品经销；木制品销售及 售后服务；财务信息咨询、矿产品、农副产品、橱柜、预包装食 品的经销；广告代理；代理委托加工业务、木材；卫浴类、家居 产品类销售。 3、股权结构： 投资者名称 投资金额 所占比例(%) 吉林森林工业股份有限公司 190,000,000.00 28.02 吉林省三岔子林业局 468,000,000.00 69.03 职工股 20,000,000.00 2.95 合计 678,000,000.00 100.00 4、最近三年一期经营状况： 3 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 2013年末公司资产总额20.33 亿元，营业收入8.1 亿元， 实现利润337万元； 2014年末公司资产总额22.73亿元，营业收入10亿元，实 现利润383万元； 2015年末公司资产总额24.84 亿元，营业收入9.58亿元， 实现利润2,792万元； 2016年9月末公司资产总额25.4亿元,营业收入6.86亿元， 实现利润1,446万元。 5、评估情况：在持续经营前提下，至评估基准日 2016年 6 月 30 日金桥地板总资产账面价值为 205,826.25 万元，评估价 值 205,155.00 万元，减值额为 671.24 万元，减值率为 0.33%； 总负债账面价值为 124,377.21 万元，评估价值为 123,097.91 万元；减值额为 1,279.30 万元，减值率为 1.03%，净资产账面 价值为 81,449.04 万元，净资产评估价值为 82,057.09 万元， 增值额为 608.06 万元，增值率为 0.75% 。各类资产及负债的 评估结果见下表： 4 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 以上评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造 成的折价，也未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。 （二）吉林省三岔子林业局 1、吉林省三岔子林业局于1979年11月1日成立，取得由 吉林省工商行政管理局核发的注册号为91220625125703252C号 的企业法人营业执照；法定代表人：盛爱军；注册资本：人民 币46,000万元;注册地址：吉林省白山市江源区三岔子镇。 2、经营范围：森林经营，木材生产，木制品加工销售，企 业内部客货运输，企业内部机械制造修理，物资储备供应，养 殖，种植，房地产开发(房地产开发项目仅供办理资质证书用), 林特产品采集加工销售（限分支机构凭营业执照经营） 奇石加 工销售（不含松花石）绿化苗木种植训化（限分支机构凭执照 经营）森林旅游（分支机构凭执照经营）***锅炉安装修理（限 企业内部），锅炉配件、水暧器材、耐火材料零售，电力供应（按 供电合同经营）、铁路专用线有偿使用，房屋机械设备租赁，局 内自有闲�Z报废房屋、机械设备销售，汽车修理（限企业内部）， 机械配件制造及销售，企业内部道路及房屋维修，环境卫生、 内部绿化，种苗、花卉销售。 二、股权转让的主要事项 (一) 定价依据 公司拟将其持有金桥地板 28.02%股权转让给吉林省三岔子 林业局，双方一致同意以华信众合评报字（2016）第1146号评估 5 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 报告载明的净资产82,057.09万元为依据，作为本次股权转让的 主要依据。 (二)转让价格及价款支付 吉林省三岔子林业局拟受让公司持有的金桥地板 28.02%股 权的价款总额为22,992.40万元。支付方式如下：在股权转让的 工商登记变更后5日内，由吉林省三岔子林业局将1.18亿元（股 权转让价值的51%）股权转让款支付公司指定账户，其余49%的 股权转让款于2017年12月30日前付清。 (三)股权变更登记手续的办理 在本合同生效后3日内，办理完本次股权转让的全部工商登 记变更手续，包括但不限于股东及股权变更、章程变更等，金桥 公司委派人员协助本公司办理上述事宜。 （四）过渡期安排 1、各方一致同意，资产评估基准日至工商登记变更完成日为 过渡期。 2、金桥地板过渡期内形成的损益，由各方按原股权比例承担。 如工商登记变更日在当月15日（含15日）之前，则确定过渡期 损益的截止日为上月月末。如工商登记变更日为当月16日及以后， 则确定过渡期损益的截止日为当月月末。 3、过渡期损益于2017年4月30日前，由公司与吉林省三岔 子林业局双方共同确认，并签署过渡期损益确认书。如有争议， 则由双方共同委托具有证券从业资质的会计师事务所审计确认。 6 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 4、过渡期损益对股权转让价款的影响在吉林省三岔子林业局 支付第二笔（49%）股权转让价款中补足或者扣除。 三、本次交易对公司的影响 通过本次交易可以调整公司经济结构，增加公司的现金储备，增强公司资产的流动性，解决公司经营困境，有利于公司未来的 业务拓展，有利于公司的健康持续发展，符合公司发展战略。 四、关于决策 本议案已由独立董事事前认可并发表独立意见，董事会审议 该议案时，关联董事回避了表决。股东大会在审议该议案时，关 联股东需回避表决。 提请股东大会授权董事会办理本次股权转让的相关事宜。 以上议案请审议。 附件： 1、独立董事事前认可意见； 2、独立董事独立意见。 吉林森林工业股份有限公司董事会 二○一六年十二月二十九日 7 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 附件1： 吉林森林工业股份有限公司独立董事 关于转让吉林森工金桥地板集团有限公司股权的 事前认可意见 吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董 事会临时会议将于2016年12月13日召开，本次会议拟将审议《关 于转让吉林森工金桥地板集团有限公司股权的议案》。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海 证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为 本公司的独立董事，对上述议案进行了事前认真审议，发表意见 如下： 我们认真审阅了董事会提供的与本次关联交易有关的资料， 认为本次关联交易公允、合理，不损害广大股东(尤其是中小股东) 的利益，同意将该议案提交本公司第七届董事会临时会议审议。 独立董事： 二○一六年十二月十二日 8 吉林森林工业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议材料 附件2： 吉林森林工业股份有限公司独立董事 关于转让吉林森工金桥地板集团有限公司股权的 独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，我们作为 公司的独立董事，对公司第七届董事会临时会议审议的《关于转 让吉林森工金桥地板集团有限公司股权的议案》发表如下独立意 见： 公司此次转让金桥地板股权，有利于公司调整经济结构，增 强现金储备，有利于公司优化资源配�Z，符合公司未来发展战略 和实际经营需要。 本次关联交易的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则， 符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规 定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意该项 关联交易。 独立董事： 二○一六年十二月十三日 9