证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2016-083 浙江凯恩特种材料股份有限公司 关于拟转让控股子公司浙江凯恩电池有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、2016年12月23日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”） 分别与自然人金哲宇和自然人王重威就公司转让所持有的浙江凯恩电池有限公司（以下简称“凯恩电池”）80%股权事宜，签署《股权转让协议》，公司将持有的凯恩电池80%股权分别转让76%给自然人金哲宇、4%给自然人王重威。坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2016）477号”《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩电池有限公司股东全部权益价值评估报告》，凯恩电池截至2016年8月31日的净资产评估值为47.46万元。经协商，转让给金哲宇的价格为171万元，转让给王重威的价格为9万元，标的股权的转让总价款为人民币180万元。 2、公司于2016年12月23日召开的第七届董事会第五次会议以7票同意， 0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于转让控股子公司浙江凯恩电池有 限公司股权的议案》。公司独立董事对本次出售资产事项已发表了独立意见。本次交易需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层办理相关手续并签署相关文件。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易对方的基本情况 （一）姓名：金哲宇 性别：男 国籍：中国 身份证号码：33012119710905**** 住所：浙江省杭州市上城区美政花苑**** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 最近五年工作经历：1999年-2013年底,任凯恩电池副总经理，主管销售。2013年底至今,任凯恩电池董事长兼总经理。 （二）姓名：王重威 性别：男 国籍：中国 身份证号码：33252719620627**** 住所：浙江省遂昌县妙高镇**** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 最近五年工作经历：2000年7月至2010年10月任凯恩电池副总经理，主管生产。2010年11月~2013年12月任浙江凯晟锂电有限公司常务副总经理。2013年12月至今任凯恩电池常务副总经理。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况。 1、公司本次出售的标的资产为凯恩电池80%的股权，属股权投资。公司本次出 售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、账面值 截止2016年9月30日 单位：人民币元 项目 原值 计提的折旧或准备 净值 长期股权投资 67，877，540.47 67,877,540.47 0.00 3、标的资产的取得情况 2009年5月15日，公司与凯恩集团有限公司、自然人吴雄鹰和自然人王重威 签订了《股权转让协议》，分别受让凯恩集团有限公司所持凯恩电池60.00%的股 权、自然人吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权和自然人王重威所持凯恩电池 2.58%的股权。该交易共受让凯恩电池78.80%股权，合计3,940万股，交易价格 为9,648.86万元。上述交易经2009年5月15日召开的公司第四届董事会第十 九次会议和2009年6月2日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过。 2010年2月5日，公司与自然人潘洪革签订了《股权转让协议》，公司受 让了潘洪革将所持凯恩电池1.2%股权。该交易完后成，公司共持有凯恩电池80% 股权，合计持有4,000万股。 凯恩电池2009年、2010年、2011和2012年净利润分别为920.74万元、516.91 万元、667.49万元、68.95万元。 2013年，凯恩电池主要原材料价格下降，导致凯恩电池产品销售价格下调。 同时，加上电池市场竞争加剧、凯恩电池的客户结构变化较快、订单不足等因素影响，2013年度凯恩电池出现经营困难，销售收入下降了47.21%，产品盈利能力严重不足；凯恩电池库存产品出现滞销，本着谨慎性原则，凯恩电池对存货进行了全面清查，按照账面价值与可变现净值的差额对期末存货计提了大额存货跌价准备。凯恩电池部分客户由于行业持续低迷，出现严重经营困难，部分应收账款回笼存在较大不确定性。因此，凯恩电池对收回难度较大的应收款项计提了专项坏账准备；由于上述原因的存在，凯恩电池出现较大的经营亏损，2013年亏损9,660.24万元。 2014年和2015年净利润分别为-1,058.30万元和354.79万元。 天健会计师事务所对凯恩电池2016年1-8月的财务报表进行了审计，出具 了审计报告（天健审[2016]6964号）。坤元资产评估有限公司出具了《浙江凯 恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩电池有限公司股东全部权益价值评估报告》（坤元评报（2016）477号），评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，凯恩电池公司主要产品为动力型镍氢电池，市场占有率较小，2013年、2014年连续亏损，2015年略有盈利，但是后续市场能否扩大，后 期能否继续保持盈利，不确定因素较多，凯恩电池难以较准确地预测其未来盈利情况，也无法提供排除或确认存在账外无形资产的有关资料。因此，本次评估按资产基础法对评估基准日财务报表反映的全部资产和相关负债进行评估。 4、优先受让权 凯恩电池另外一位自然人股东金哲宇放弃转让给王重威股权的优先受让权。 （二）标的公司基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：浙江凯恩电池有限公司 设立时间：1999年10月29日 统一社会信用代码：913311237047867778 注册地址：浙江遂昌县妙高镇凯恩路998号 注册资本：5,000万元 法定代表人：金哲宇 主营业务：镍氢电池的生产和销售 股权结构为公司持有4,000 万股，占注册资本的80%，自然人金哲宇持有 1,000万股，占注册资本的20%。 2、标的公司主要财务指标 单位：人民币元 项目 2016年8月31日（经审计） 2015年12月31日（经审计） 资产总额 95,205,169.80 69,519,474.69 负债总额 107,009,384.07 82,182,848.01 应收款项总额 27,124,689.09 12,693,610.79 净资产 -11,804,214.27 -12,663,373.32 项目 2016年1-8月（经审计） 2015年（经审计） 营业收入 60,057,779.05 63,818,285.74 营业利润 709,109.27 2,897,779.07 净利润 859,159.05 3,547,945.09 经营活动产生的 9,145,031.81 5,031,190.21 现金流量净额 3、出售凯恩电池80%的股权后，公司不再持有凯恩电池的股权，对其不再 合并报表。公司存在对凯恩电池的担保和借款，没有委托凯恩电池理财。公司对凯恩电池的担保和借款情况及解决措施如下: （1）截至股权转让协议签署日，凯恩电池尚对公司负有5,000万元债务， 经各方协商确定，凯恩电池以现金及其经评估价值为37,413,460元的房屋建筑 物所有权、土地使用权向公司进行偿还。收购人金哲宇、王重威和凯恩电池承诺自协议生效之日起三十个工作日内完成相关房屋建筑物所有权人及土地使用权人变更手续；同时，收购人金哲宇和王重威自筹资金给凯恩电池向公司偿还其余的12,586,540元债务，相关款项由收购人自公司股东大会就本次股权转让事项审议通过之日起四个工作日内汇至凯恩电池指定账户，并由凯恩电池自收到借款一个工作日内汇至公司指定账户。收购人承诺不会以任何理由、任何形式向公司要求退回上述12,586,540元款项。 （2）截至股权转让协议签署日，公司与中国农业银行遂昌县支行签署的2,000万元最高额保证合同还未到期，经各方协商确定，由收购人或其指定第三方代替公司为凯恩电池的上述银行授信提供担保。各方将在公司股东大会就本次股权转让事项审议通过之日起五个工作日内向贷款银行申请变更担保主体事宜。 如担保主体变更事项未取得贷款银行同意，收购人承诺将向公司因上述担保事项导致的全部损失承担赔偿责任，以确保协议的履行。 四、交易协议的主要内容 （一）《浙江凯恩特种材料股份有限公司与金哲宇关于浙江凯恩电池有限公司之股权转让协议》（以下称“本协议”，其中公司为“甲方”，金哲宇为“乙方”，凯恩电池为“丙方”）的主要内容如下： 1、甲方拟向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的丙方出资额3,800万元， 占丙方注册资本的74%，经甲乙双方协商，确定标的股权的转让总价款为171万 元。 2、股权转让款应于本协议生效之日起五个工作日内支付至甲方指定的银行账户。 3、自乙方足额支付股权转让款且本协议5.1条、5.2条约定事项履行完毕 之日起五个工作日内，双方应共同向主管工商部门申请办理本次股权转让的变更登记。与本次股权转让有关的工商变更登记程序完成之日为交割完成日。 4、（此为本协议5.1条）截至本协议签署日，丙方尚对甲方负有5,000万 元债务，经各方协商确定，丙方以现金及其经评估价值为37,413,460元的房屋 建筑物所有权、土地使用权向甲方进行偿还。乙方和丙方承诺自本协议生效之日起三十个工作日内完成相关房屋建筑物所有权人及土地使用权人变更手续；同时，乙方自筹资金借款予丙方，用于丙方向甲方偿还其余的11,957,213元债务，相关款项由乙方自甲方股东大会就本次股权转让事项审议通过之日起四个工作日内汇至丙方指定账户，并由丙方自收到借款一个工作日内汇至甲方指定账户。 乙方承诺，乙方不会以任何理由、任何形式向甲方要求退回上述11,957,213元 款项。 5、（此为本协议5.2条）截至本协议签署日，甲方与中国农业银行遂昌县 支行签署的2,000万元最高额保证合同还未到期，经各方协商确定，由乙方或其 指定第三方代替甲方为丙方的上述银行授信提供担保。各方将在甲方股东大会就本次股权转让事项审议通过之日起五个工作日内向贷款银行申请变更担保主体事宜。如担保主体变更事项未取得贷款银行同意，乙方承诺将向甲方因上述担保事项导致的全部损失承担赔偿责任，以确保本协议的履行。如本协议外的其他方（指除甲方、乙方以及上述乙方指定的第三方外的其他方）同时也代替甲方为丙方的银行授信提供担保的，该情形并不影响乙方在本协议5.2条中的义务与责任。 6、标的股权交割完成后，甲方同意将丙方生产所需厂房租赁给丙方使用，租赁协议双方另行签订。乙方或丙方需安置员工的，甲方不负责丙方员工的安置义务，由乙方或丙方负责安置及支付费用。 7、本协议于满足下述所有条件时立即生效：（1）本协议经各方签署并加盖公章；（2）甲方股东大会审议批准本次股权转让事项。 8、乙方未按本协议约定如期支付股权转让款的，每逾期一日，应就应付未付股权转让款按每日千分之三的比例向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求支付违约金20万元。 9、乙方或丙方未按照本协议5.1条、5.2条约定如期办理完毕土地和房屋 建筑物转让手续，或乙方未履行代为还款义务的，或拒绝置换担保的，甲方有权解除本协议，收回标的股权，并要求乙方支付违约金20万元，已收取款项不予退还。 （二）《浙江凯恩特种材料股份有限公司与王重威关于浙江凯恩电池有限公司之股权转让协议》（以下称“本协议”，其中公司为“甲方”，王重威为“乙方”，凯恩电池为“丙方”）的主要内容如下： 1、甲方拟向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的丙方出资额200万元，占 丙方注册资本的4%，经甲乙双方协商，确定标的股权的转让总价款为9万元。 2、股权转让款应于本协议生效之日起五个工作日内支付至甲方指定的银行账户。 3、自乙方足额支付股权转让款且本协议5.1条、5.2条约定事项履行完毕 之日起五个工作日内，双方应共同向主管工商部门申请办理本次股权转让的变更登记。与本次股权转让有关的工商变更登记程序完成之日为交割完成日。 4、（此为本协议5.1条）截至本协议签署日，丙方尚对甲方负有5,000万 元债务，经各方协商确定，丙方以现金及其经评估价值为37,413,460元的房屋 建筑物所有权、土地使用权向甲方进行偿还。乙方和丙方承诺自本协议生效之日起三十个工作日内完成相关房屋建筑物所有权人及土地使用权人变更手续；同时，乙方自筹资金借款予丙方，用于丙方向甲方偿还其余的629,327元债务，相关款项由乙方自甲方股东大会就本次股权转让事项审议通过之日起四个工作日内汇至丙方指定账户，并由丙方自收到借款一个工作日内汇至甲方指定账户。乙方承诺，乙方不会以任何理由、任何形式向甲方要求退回上述629,327元款项。 5、（此为本协议5.2条）截至本协议签署日，甲方与中国农业银行遂昌县支行签署的2,000万元最高额保证合同还未到期，经各方协商确定，由乙方或其指定第三方代替甲方为丙方的上述银行授信提供担保。各方将在甲方股东大会就本次股权转让事项审议通过之日起五个工作日内向贷款银行申请变更担保主体事宜。如担保主体变更事项未取得贷款银行同意，乙方承诺将向甲方因上述担保事项导致的全部损失承担赔偿责任，以确保本协议的履行。如本协议外的其他方（指除甲方、乙方以及上述乙方指定的第三方外的其他方）同时也代替甲方为丙方的银行授信提供担保的，该情形并不影响乙方在本协议5.2条中的义务与责任。 6、标的股权交割完成后，甲方同意将丙方生产所需厂房租赁给丙方使用，租赁协议双方另行签订。乙方或丙方需安置员工的，甲方不负责丙方员工的安置义务，由乙方或丙方负责安置及支付费用。 7、本协议于满足下述所有条件时立即生效：（1）本协议经各方签署并加盖公章；（2）甲方股东大会审议批准本次股权转让事项。 8、乙方未按本协议约定如期支付股权转让款的，每逾期一日，应就应付未付股权转让款按每日千分之三的比例向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求支付违约金20万元。 9、乙方或丙方未按照本协议5.1条、5.2条约定如期办理完毕土地和房屋 建筑物转让手续，或乙方未履行代为还款义务的，或拒绝置换担保的，甲方有权解除本协议，收回标的股权，并要求乙方支付违约金20万元，已收取款项不予退还。 五、涉及出售资产的其他安排 此项交易不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。凯恩电池以房屋建筑物所有权、土地使用权向公司偿还部分债务，因此，经双方协商，公司同意将厂房出租给凯恩电池。上述房屋建筑物所有权、土地使用权的产权完成变更后，公司将于凯恩电池签订《厂房租赁合同》。 六、出售资产的目的和对公司的影响 凯恩电池主要产品为动力型镍氢电池，经营波动较大，市场占有率较小，未来发展不确定因素较多，自动化改造及市场开拓还需追加大量投资。鉴于公司实际情况，公司不再对凯恩电池追加新的投资，为提高资产使用效率，促进公司整体业务持续发展，公司决定出售凯恩电池全部股权。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，本次交易预计为公司产生收益约为1,300万元。 七、备查文件 1、董事会决议 2、独立董事意见 3、协议 4、评估报告 特此公告。 浙江凯恩特种材料股份有限公司 董事会 2016年12月24日