证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016－128 华西能源工业股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、公司拟出资5,100万元增资玉林川能华西环保发电有限公司。 2、本次投资已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 一、对外投资概述 1、玉林川能华西环保发电有限公司（以下简称“玉林川能华西”）是华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）与四川省能投华西生物质能开发有限公司(以下简称“能投华西”)为执行玉林垃圾发电BOT项目合资设立的项目公司，根据玉林川能华西环保发电有限公司章程，玉林川能华西注册资本1亿元，其中华西能源认缴出资4,900万元、能投华西认缴出资5,100万元。 鉴于四川省能投华西生物质能开发有限公司已决定放弃对玉林川能华西51%的出资权，为推动玉林垃圾发电BOT项目投资建设的顺利进行，经相关各方友好协商，能投华西放弃认缴出资的5,100万元由华西能源认缴。本次增资完成后，玉林川能华西将成为华西能源的全资子公司。 资金来源：公司自筹资金。 2、公司于2016年12月22日召开第三届第四十五次董事会，会议以7票同 意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增资玉林川能华西环保发电有限公 司的议案》。关联董事毛继红先生、黄有全先生回避表决。 本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的1.74%，截至目前，公司 已实施完成的对外投资总额约占公司上一会计年度末经审计净资产的 31.19% （不含本次投资）。最近12个月内，公司与交易对方未发生类似交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次投资已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、投资标的公司基本情况 1、基本情况 单位名称：玉林川能华西环保发电有限公司 成立时间：2015年9月10日 注册地址：玉林市玉州区仁厚镇上罗村玉石公路南侧 法定代表人：黄有全 注册资本：10,000万元 主营业务：利用焚烧生活垃圾产生的热能发电：垃圾焚烧产生的废物利用；城市废弃物项目的运营、管理；环保技术的研究、开发、应用。 与本公司关系：公司持有玉林川能华西49%的股权；董事、常务副总裁毛继 红先生，副总裁黎洪先生兼任玉林川能华西董事；董事黄有全先生兼任玉林川能华西董事长。 2、玉林川能环保发电有限公司目前股权结构： 华西能源工业股份有限公司 四川省能源投资集团有限责任公司 自贡市国有资产经营投资有限公司 42.74% 51.88% 5.38% 华西能源工业股份有限公司 四川省能投华西生物质能开发有限公司 49% 51% 玉林川能华西环保发电有限公司 玉林川能华西环保发电有限公司属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第三项下的本公司关联法人。 3、主要财务指标：玉林项目尚在建设过程中，截止2016年10月31日，玉 林川能华西环保发电有限公司总资产15,121.32万元，净资产4,900.00万元； 2016年1-10月，玉林川能华西实现营业收入0元、净利润0元（以上数据未经 审计）。 三、对外投资合同的主要内容 1、投资金额：5,100万元。 2、支付方式：现金出资。根据项目建设进度，可分次出资。 3、能投华西放弃按玉林川能华西章程约定认缴的5,100万元出资权，其放 弃的认缴出资权由华西能源认缴。华西能源以现金方式增资5,100万元，本次增 资完成后，玉林川能华西注册资本保持不变，玉林川能华西成为华西能源的全资子公司。增资完成后股权构成如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资方式 华西能源工业股份有限公司 10,000 100.00% 货币 4、标的公司董事会和管理人员的组成安排：本次增资完成后，玉林川能华西董事会和管理人员的将进行相应调整。 5、合同生效条件：经相关各方履行内部决策程序、并签字盖章后生效。 四、董事会及相关各方意见 1、董事会认为：（1）玉林川能华西主营清洁能源、新能源环保业务，市场定位清晰、产品符合国家产业发展政策。（2）玉林垃圾焚烧BOT发电项目规划建设规模日处理垃圾1,200吨，项目建成运营后，预计可产生较好的收益和稳定的现金流。（3）公司增资玉林川能华西是为解决其项目注册资金缺口，有利于推动项目建设的继续进行。（4）本次增资完成后玉林川能华西将成为华西能源的全资子公司，有利于加快项目建设进度、推动项目尽快建成投运，有利于加强对项目投资、建设、运营的集中管控，提升整体效率；符合公司整体利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 2、独立董事认为：（1）增资玉林川能华西环保发电有限公司是为解决其项目注册资金缺口，有利于推动项目建设的继续进行；有利于加强对项目投资、建设、运营的集中管控。（2）本次增资决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事对公司增资玉林川能华西环保发电有限公司无异议。 3、监事会认为：公司增资玉林川能华西环保发电有限公司是为推动项目建设的继续进行，有利于项目建成投运并尽快产生效益。增资有利玉林川能华西的持续发展和综合实力提升，子公司的成长有利于公司整体实力的增长。本次增资符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。监事会同意增资玉林川能华西。 五、投资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资目的 公司增资玉林川能华西是为解决其项目注册资金缺口，有利于推动项目建设的继续进行。增资完成后玉林川能华西将成为华西能源的全资子公司，有利于加快项目建设进度、推动项目尽快建成投运；有利于加强对项目投资、建设、运营的集中管控，提升整体效率。 （二）存在的风险和对公司的影响 1、本次增资资金来源为公司自筹资金，且分批出资，投资金额较小，本次投资不会对公司2016年当期及后期的财务状况和经营成果产生重大影响。 2、尽管玉林垃圾发电BOT项目较为优质，由于电厂投资金额大、建设周期 长、涉及环节多、过程控制复杂，增资后的玉林川能华西能否准确把握发展机会、推动项目又快又好地建成投运并产生预期收益尚存在一定不确定性。 3、玉林川能华西在未来经营过程中可能面临国家宏观调控、行业竞争加剧、外部社会经济环境发生重大变化导致垃圾资源供应不足等对其电厂生产经营产生重大影响的风险。 4、玉林川能华西还可能面临内部经营团队管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响，其未来经营业绩尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 华西能源工业股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十三日