瑞银证券有限责任公司 关于上海康达化工新材料股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见 瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就康达新材使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2589号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由承销商瑞银证券有限责任公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）股票 30,797,101股，每股发行价格为 27.60元，应募集资金总额为人民币849,999,987.60元，扣除发行费用人民币22,561,500.00元，实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2016)第320ZA0023号《验资报告》。 二、募集资金投资项目基本情况 根据公司《2015年度非公开发行 A股股票预案》披露，康达新材本次非公开 发行股票募集资金投向如下： 单位：万元 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额 丁基材料项目 45,593.65 45,500.00 聚氨酯胶粘剂扩产项目 14,635.30 14,500.00 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 合计 85,228.95 85,000.00 本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入，待募集资金到位后对预先投入资金进行置换。 三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况 截至2016年12月16日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为59,452,091.70元，具体投资情况如下： 单位：元 项目名称 自筹资金预先投入 拟置换金额 丁基材料项目 56,315,394.00 56,315,394.00 聚氨酯胶粘剂扩产项目 3,136,697.70 3,136,697.70 合计 59,452,091.70 59,452,091.70 致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入该募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于上海康达化工新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2016）第320ZA00123号）。 四、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审批情况 公司于2016年12月23日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 59,452,091.70元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：康达新材本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《2015年度非公开发行 A股股票预案》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，康达新材上述募集资金使用计划经公司董事会审议批准，并经致同会计师事务所进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，瑞银证券对康达新材本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。 （以下无正文） （以下无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之盖章页）保荐代表人： 沈奕 顾科 瑞银证券有限责任公司 2016年12月23日