股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2016-79 深圳华控赛格股份有限公司 关于参与投资设立玉溪海绵城市建设PPP项目公司的 关联交易进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“华控赛格”）分别于2016 年11月10日、11月15日披露了《关于拟参与投资设立玉溪海绵城市建设PPP 项目公司的关联交易公告》（公告编号：2016-63）和《关于玉溪市海绵城市 PPP 项目中标的公告》（公告编号：2016-66）。2016年12月22日，公司已与相关投资 人正式签署了《玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程项目项目公司股东协议》（以下简称“股东协议”），现将股东协议有关情况说明如下： 一、协议主体 甲方：玉溪市家园建设投资有限公司（以下简称“家园公司”），系玉溪市人民政府授权履行国有资产出资人职能的特设机构。 乙方：同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、深圳华控赛格股份有限 公司，公司与同方股份为“社会方股东”。 二、项目公司的设立 协议各方拟出资设立玉溪市海绵城市PPP建设项目公司（以下简称“项目公 司”），项目公司定名为玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司（最终以工商部门核准的名称为准），项目公司在云南省玉溪市登记注册。 项目公司的组织形式为有限责任公司。双方以各自认缴的出资额为限对项目公司的债务承担责任，项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任。甲方投入的注册资本金及财政补贴在计算可用性服务费时从项目总投资中扣除。甲方不参与项目公司的利润分配。如根据PPP合作合同的约定允许项目公司开展经营 性活动，则双方可对利润分配另行协商。 项目公司的宗旨：依靠双方在资金、技术、经营管理等方面的优势，有效利用现有资源，提供本项目投资、建设和运营维护服务，提高建设和运营维护质量与效率。 项目公司经营范围：海绵城市规划、设计、项目建设运营管理及相关技术咨询服务；建筑设计及相关技术咨询；建筑工程施工及相关技术服务。 除非出现本协议约定的提前终止的情况，项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起，至PPP合作合同项下特许经营期满后一年届满（以工商登记机关核准登记的经营期限为准）。在经营期限内，任何一方不得自行与任何单位签订有损项目公司的协议。 三、注册资本与投资总额 1、注册资本 项目公司的注册资本为人民币肆亿贰仟叁佰壹拾贰万元整 （￥423,120,000.00）。 2、认缴的出资额、出资方式、出资 协议 姓名或名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 主体 （万元） 甲方 玉溪市家园建设投资有限公司 4,231 10% 现金 同方股份有限公司 16,501 39% 现金 乙方 深圳华控赛格股份有限公司 21,580 51% 现金 合计 42,312 100% 3、注册资本缴付期限 在本协议已经双方正式签署，且PPP合作合同已经由市住建局和社会方股东 签订前提下，双方应根据适用法律、PPP合作合同以及项目公司章程中有关项目公 司设立时限、融资交割和注册资本金缴付期限的要求，根据项目资金使用计划履行注册资本的出资义务，若一方未能根据项目资金使用计划完成注册资本的缴付，双方可以协商推迟一段时间（但推迟时间最长不超过一个月）。项目公司的注册资本金由双方按照各自认缴的出资比例同步缴纳到位。 4、注册资本的减少、增加 项目公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加项目公司注册资本或贷款融资的方式解决。若项目公司拟增加注册资本，双方有权根据其届时在项目公司的股权比例认缴增加的注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例认缴增加的注册资本，经市住建局书面同意，另一方可以优先认缴该方有权认缴的出资，项目公司的股权结构做相应调整。经营期限内，项目公司不得减少其注册资本。因投资总额发生变化，确需减少的，须经市住建局批准并履行相关法定程序。 5、投资总额 本项目预算投资总额为人民币壹拾肆亿壹仟零叁拾玖万元整 （￥1,410,390,000），最终以实际发生并经玉溪市审计局确定的金额为准。注册资本与投资总额之间的差额，由项目公司通过项目融资予以解决。如项目实际投资总额超过协议约定的投资总额，超额部分的资金应由乙方负责依法筹集。 6、股权的转让 未取得项目公司股东会的批准以及市住建局的批准，任何一方不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在项目公司中的全部或部分股权。一方将其在项目公司中的股权全部或部分转让后，转让方应向项目公司退回并注销出资证明书，项目公司应发给受让方新的出资证明书。项目公司注册资本的任何增加、减少或任何一方转让其在项目公司中的股权完成后，项目公司应向有关工商行政管理部门办理变更登记手续。无论何种情况下，转让方均有义务确保受让方签署并接受本协议所规定的所有义务和权利并成为本协议的一方。乙方转让其持有的项目公司股权时，需符合 PPP合作合同中有关项目公司股权变更的规定（包括但不限于股权转让时间限制、受让方应具备的条件、提前取得市住建局书面同意等）。 甲方有权依有关国有资产管理规定或市政府的合理要求将其持有的项目公司股权划转给第三方，该等划转无需取得乙方事先同意。 四、组织结构 1、项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。 2、董事会由五名董事组成。其中：甲方委派一人；乙方委派三人；职工代表一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设董事长一名，副董事长一名。董事长是项目公司的法定代表人，由乙方委派。 3、项目公司不设监事会。设监事一名，经股东会选举后，由市住建局委派。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 高级管理人员由董事会聘任，其中经理由乙方提名、董事会聘任，每届任期三年。 甲方有权提名一位副经理（由甲方提名的董事兼任），经董事会通过后聘请。公司副经理（甲方提名的副经理除外）、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员由经理提名，董事会聘任。甲方提名的副经理参与对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见（根据实际情况可上报董事会审议），以及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名副经理可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。公司经理、副经理、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员每届任期三年，可以连任。公司出纳由甲方提名，经董事会通过后聘请。 五、项目公司的终止 如发生下列情况，一方可书面通知另一方要求终止项目公司，通知发出后30 日内，双方应促使董事会做出终止项目公司的决议，经市住建局等相关审批机构批准后项目公司终止： 1、一方发生违约或声明不属实的行为等情形，且给其他方造成重大损失或致使项目公司无法继续经营或使其他方履行合同能力受到严重不利影响； 2、项目公司未能在获发企业法人营业执照之日起 7个工作日内与市住建局 正式签订PPP合作合同； 3、股东一致同意解散项目公司，并已取得市住建局及有关审批机关的批准；4、其他发生不可抗力或法定终止的行为等情形。 六、违约 任何一方未能履行本协议规定的任何义务即构成对本协议的违约。另一方应催告违约方纠正其违约，如果违约方在30个工作日内未予纠正的，另一方有权要求违约方赔偿其因此所受的损失。如该等违约行为构成对本协议的实质和严重违反并不能补救，且在另一方发出违约通知后持续90日仍未得到有效补救，另一方有权终止本协议。 七、争议的解决 若双方未能通过协商方式友好解决争议、分歧或索赔，则任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。 八、合同的生效 本协议自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署本协议并加盖公章之日起生效。如果双方签署日期不一致，则以较晚日期为协议生效日。 九、备查文件 《玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程项目项目公司股东协议》 特此公告 深圳华控赛格股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十四日