证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2016-054 债券代码：122441 债券简称：15赣长运 江西长运股份有限公司关于 参与江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权 挂牌出让的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟按照挂牌价格67,387.42万元参与竞买江西九江长途汽车运输集 团有限公司100%股权（根据九江市人民政府办公厅九府厅纪要[2016]63 号文《九江长运集团公司资产重组工作推进会议纪要》，江西九江长途 汽车运输集团有限公司净资产分期递延收益部分16,498.59万元应予扣 减，因此本次交易实际转让价款为50,888.83万元。） 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 公司本次参与江西九江长途汽车运输集团有限公司 100%股权挂牌出让 事项具有不确定性，公司将视进程及时披露进展情况，请投资者注意投资风险。 一、交易概述： 2016年9月28日至10月27日，九江市交通运输局拟转让江西九江长途汽 车运输集团有限公司（以下简称“九江长运集团”）100%股权项目在江西省产权交易所网站进行了信息预披露。 2016年10月28日至11月25日，九江市交通运输局在江西省产权交易所 网站正式披露江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权转让信息，公开征 集受让方，挂牌价格为73,009.12万元。在此期间，未征集到合格意向受让方。 2016年11月26日，九江市交通运输局在江西省产权交易所第二次公开挂 牌转让江西九江长途汽车运输集团有限公司 100%股权，挂牌价格为 67,387.42 万元，挂牌期满日为2016年12月23日。 为拓展公司道路运输业务的市场份额，实现公司战略发展目标，公司拟按照挂牌价格67,387.42万元参与竞买江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权（根据九江市人民政府办公厅九府厅纪要[2016]63号文《九江长运集团公司资产重组工作推进会议纪要》，江西九江长途汽车运输集团有限公司净资产分期递延收益部分 16,498.59 万元应予扣减，因此本次交易实际转让价款为 50,888.83万元）。 2016年12月22日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第七次会议， 审议通过了《关于参与江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权挂牌出让 的议案》，同意公司委托九江市广众产权经纪有限公司，按照挂牌价格67,387.42 万元参与竞买江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权（根据九江市人民 政府办公厅九府厅纪要[2016]63号文《九江长运集团公司资产重组工作推进会议 纪要》，江西九江长途汽车运输集团有限公司净资产分期递延收益部分16,498.59 万元应予扣减，因此本次交易实际转让价款为50,888.83万元），并授权公司总经 理胡维泉先生代表公司具体办理上述事宜并签署有关合同和文件。 公司本次拟参与江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权挂牌出让事 项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、 交易对方情况介绍 九江市交通运输局基本情况 名称：九江市交通运输局 注册地址：江西省九江市八里湖大道166号市民服务中心东楼5楼 机构性质：机关 负责人：江彪 三、交易标的基本情况 （一）标的企业基本情况 名称：江西九江长途汽车运输集团有限公司 住所：江西省九江市浔阳区浔阳东路65号 法定代表人：刘凤林 注册资本：壹亿捌仟玖佰玖拾叁万元整 经济性质：有限责任公司（国用独资） 成立日期：1990年6月13日 营业期限：2007年9月30日至2037年12月31日 经营范围：县内、县际、市际、省际班车客运客运及旅游包车、出租车客运；普通货运；零担、大型物件、货物专用运输（集装箱）；站场、货运站场经营；汽车维修；汽车配件销售；机动车驾驶员及从业人员岗位培训等。 江西九江长途汽车运输集团有限公司是国家一级道路旅客运输企业和国家二级道路货物运输企业。公司现有在册职工1721人、外聘员工500余人、离退休人员1602人，共有营运汽车1300多辆。公司下设有一个控股子公司（即九江长运运业股份公司）、五个全资子公司、十八个分公司，共有1个一级汽车站（九江汽车总站）、6个二级汽车站和30多个三级汽车站。 （二）标的企业股权结构 九江市交通运输局持有江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权。 （三）标的企业财务情况 标的企业2011年至2015年10月财务数据为合并报表数 单位：元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年10月31日 资产 530,996,876.14 623,737,129.06 631,378,331.31 701,600,275.25 603,530,362.70 负债 266,414,670.45 355,631,027.83 358,090,210.65 422,821,621.44 225,175,806.12 所有者权益 264,582,205.69 268,106,101.23 273,288,120.66 278,778,653.81 378,354,556.58 项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1－10月 营业收入 464,381,108.00 500,752,151.85 513,467,240.77 508,520,246.00 385,205,527.61 营业成本 368,262,473.12 404,804,688.64 417,776,730.94 398,932,640.51 292,435,701.09 净利润 8,473,691.89 4,738,603.26 5,571,747.51 7,913,416.88 6,161,206.12 审计情况 已审计 已审计 已审计 已审计 已审计 九江浔诚会计师事务所有限责任公司对江西九江长途汽车运输集团有限公 司截止评估基准日2015年10月31日的资产负债表进行了财务审计，并出具了 《审计报告》（浔诚会审专字[2015]第107-1号)。截止2015年10月31日，九 江长运集团公司母公司经审计的账面资产总额为46,591.92万元，负债账面值为 19,844.82万元，账面净资产26,747.10万元。 经审计的江西九江长途汽车运输集团有限公司母公司单体报表范围如下： 单位：元 序号 科目名称 账面价值 1 一、流动资产合计 23,090,663.34 2 货币资金 38,416,712.88 3 应收票据 40,000.00 4 应收账款 2,322,772.86 5 预付款项 1,250,578.91 6 其他应收款 32,606,776.03 7 存货 3,630,044.82 8 其他流动资产 -55,176,222.16 9 二、非流动资产合计 442,828,539.15 10 长期股权投资 42,542,942.00 11 固定资产 265,055,444.87 12 在建工程 2,446,318.88 13 无形资产 127,466,999.64 14 长期待摊费用 839,630.87 15 其他非流动资产 4,477,202.89 16 三、资产总计 465,919,202.49 17 四、流动负债合计 86,263,494.45 18 应付票据 4,772,650.00 19 应付账款 8,230,635.52 20 预收款项 18,496,668.75 21 应付职工薪酬 5,238,086.41 22 应交税费 3,135,291.75 23 其他应付款 46,390,162.02 24 五、非流动负债合计 112,184,742.35 25 长期借款 69,000,000.00 26 长期应付款 20,810,849.11 27 专项应付款 22,373,893.24 28 六、负债总计 198,448,236.80 29 七、净资产（所有者权益） 267,470,965.69 庐山以德会计师事务所对九江长运集团2015年度财务报表进行了审计（庐山以德会计师事务所未有从事证券、期货业务资格），并出具了赣以德审字【2016】0015号审计报告。截至2015年12月31日，九江长运集团公司合并报表总资产为78,409.55万元，负债总额为39,058.06万元，所有者权益为39,351.49万元。2015年度实现营业收入44,228.93万元，实现净利润564.35万元。 截至 2016年6月30 日，九江长运集团公司未经审计的合并报表总资产为 78,492.48万元，负债总额为30,898.18万元，所有者权益为47,594.30万元。2016年1至6月实现营业收入21,566.75万元，实现净利润48.36万元。 （四）标的企业评估情况 江西中审资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对江西九江长途汽车运输集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估（江西中审资产评估有限公司未有从事证券、期货业务资格），并出具了《九江市交通运输局拟转让股权涉及江西九江长途汽车运输集团有限公司股东全部权益价值评估 报告书》（赣中审评报[2016]第042号），评估基准日为2015年10月31日。评估结果如下： (1)采用成本法得出的评估结果 采用成本法评估后九江汽运集团公司净资产评估值为73,009.12万元，评估 增值46,262.03万元，增值率为172.96％。 具体详见下表（单位：万元）： 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 2,309.07 2,293.94 -15.12 -0.65 2 非流动资产 44,282.84 90,552.36 46,269.52 104.49 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 4,254.29 16,538.62 12,284.33 288.75 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 26,505.54 25,509.20 -996.34 -3.76 9 在建工程 244.63 242.59 -2.04 -0.83 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 12,746.70 47,730.27 34,983.57 274.45 15 开发支出 - - - - 16 商誉 - - - - 17 长期待摊费用 83.96 83.96 - - 18 递延所得税资产 - - - - 19 其他非流动资产 447.72 447.72 - - 20 资产总计 46,591.91 92,846.30 46,254.40 99.28 21 流动负债 8,626.35 8,621.60 -4.75 -0.06 22 非流动负债 11,218.47 11,215.58 -2.89 -0.03 23 负债合计 19,844.82 19,837.18 -7.64 -0.04 24 净资产（所有者权益） 26,747.09 73,009.12 46,262.03 172.96 注1：长期股权投资增值12,284.33万元，是因为被投资单位评估净资产大于经审计的账面净资产所致。长期股权投资主要对九江长运运业股份有限公司的投资增值。 九江长运运业股份有限公司股东全部权益（净资产）价值为23,455.75万元，采用的是收益法评估结果，比账面增值9,319.66万元，增值率为66%，是因为九江长运把所有的优势资源、优质资产、目前效益好的业务装入该公司。 注2：无形资产评估增值34,983.57万元，主要是由于土地评估增值。 (2)采用收益法得出的评估结果 采用收益法评估后九江汽运集团公司股东全部权益价值为 10,486.12万 元，评估增值 -9,358.70万元，增值率为-47.16 %。 (3)评估结果确定 成本法评估结果比收益法高出62,524.01万元，主要原因为九江汽运集团公 司存在大量低效用资产，收益法无法体现其客观市场价值。 评估师经过对被评估企业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为成本法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此，经评估人员分析判断，本次评估确定以成本法评估值作为企业的股东全部权益价值。 江西九江长途汽车运输集团有限公司于2015年10月31日的股东全部 权益价值为73,009.12万元。 九江市国有资产监督管理委员会以九国资字【2016】66号文《关于江西九江 长途汽车运输集团有限公司评估项目核准的批复》，确认了上述评估结果，江西 九江长途汽车运输集团有限公司于 2015年 10月 31日净资产账面价 26,747.09万元，评估价值73,009.12万元，评估增值46,262.03万元，增 值率172.96%。 四、本次挂牌的相关情况 1、标的名称：江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权 2、挂牌价格：67,387.42万元。 3、挂牌时间：自2016年11月26日至2016年12月23日17:30时止 4、保证金：意向受让人需在挂牌截止时间前按要求递交书面受让申请材料，并缴纳1000万元人民币作为保证金，资格审查通过并被确定为受让人后，保证金即转为首付款。 5、受让人应当具备的条件：（1）受让人须为上年度总资产规模不低于人民币30亿元的企业法人(以2015年度外部审计报告为准)；（2）受让人须具有中国道路运输一级经营资质；（3）受让人须以道路运输为主营业务。 6、转让基本要求：（1）若挂牌成交，产权交割后，应尽快启动标的企业改制，相关事宜另行商定；（2）标的企业重组时及其后续经营期间，标的企业名称、注册地均不得变更，重组完成后企业税收仍在原地（九江市）缴纳；（3）标的企业重组时及其后续经营期间，应保持干部和职工队伍稳定，维持企业现状不变，相关事宜另行商定；（4）若挂牌成交，除成交款外，受让人须另行支付标的企业因历史遗留所形成的物价补贴问题款；（5）受让人必须保证当地政府大型会议或重大活动用车；（6）标的企业重组完成后，受让人应积极参与九江公交集团公司改制项目和环庐山公交项目，在合法合规的基础上，参照省内相关地市公交企业的资产重组模式，进行运作；（7）资产重组完成后，受让人应继续加大在对九江的投资，为九江市经济社会发展提供支持。 7、转让方式：在江西省产权交易所公开挂牌转让。挂牌期满如仅有一名符合条件且按规定交纳了保证金的意向受让人，可确认为受让人。受让人与转让方按照挂牌公告要求直接签订《江西省产权交易合同》；如有两名及以上(含两名)意向受让人则以拍卖方式确定受让人。意向受让人被确定为受让人之日起五个工作日内，应与转让方签订《江西省产权交易合同》。成交款可采取分期支付方式，首付款应不低于30%，首付款付至江西省产权交易所指定账户，且应在被确定为受让人之日起五个工作日内付清。余款按国有资产交易的有关规定执行，并在交易合同中约定。受让人付清首付款，并与转让方签订《江西省产权交易合同》后，方可出具交割单。受让人未按约定支付相关款项，所交保证金不予退还，并作为转让方及相关方的赔偿金。 8、若转让成交，目前标的企业享有的优惠政策，可继续享有；同时可享有九江市招商引资等其他优惠政策。 9、挂牌成交后，标的企业已剥离且与主业相关的资产，可以租赁方式交由受让人使用。 五、参与江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权挂牌出让的目的以 及对公司的影响 公司本次拟参与九江长运集团公司100%股权挂牌出让事项，符合公司发展 战略，有利于完善公司道路运输主业的战略性网络布局。如竞买成功，九江长运集团的优质资源可以更好地与公司现有的道路客运、物流业务融合和优势互补，提升公司主业一体化协同能力和公司核心竞争力。 六、风险提示 公司本次参与江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权挂牌出让事项具有不确定性，公司将视进程及时披露进展情况，请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、江西长运股份有限公司第八届董事会第七次会议决议； 2、江西中审资产评估有限公司出具的赣中审评字[2016]第042号《九江市 交通运输局拟转让股权涉及江西九江长途汽车运输集团有限公司股东全部权益价值评估报告书》 特此公告。 江西长运股份有限公司董事会 2016年12月22日