股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016―055 杭州钢铁股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的置入置出资产过渡期损益专项审计情况说明暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●根据杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组协议约定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的期间损益专项审计报告，杭州钢铁集团公司、中国宝武钢铁集团有限公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司（以下分别简称“杭钢集团”、“宝武集团”、“宁波开投”、“宁经控 股 ”） 须 承 担公司重大资产重组涉及的置入置出资产期间亏损合计1,641,867,573.24元。 ●鉴于公司重大资产重组各交易对方需承担的期间亏损金额较大，考虑各交易对方履行相关审批流程以及筹资需要一定时间等客观原因，为使各交易对方能切实履行好补偿义务，经与各交易对方多次沟通协商，公司同意将原重组协议中约定的补偿期限由“审计结果确认后15日内”变更为“审计结果确认后三个月内”。 ●本事项已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过。根据公司2015年第一次临时股东大会批准授权公司董事会全权办理重大资产重组的相关事宜，本事项无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 公司重大资产重组事项于2015年11月18日获得中国证券监督管理委员会 《关于核准杭州钢铁有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]2648号文核准，公司于2016年6月16日完成了资产交割、配套资金募集、新增股票的发行登记工作。根据《杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》第 7.2.1 条约定“拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。”根据公司与重组各方于2015年12月底签署的《重组实施协议》约定，定于2015年12月31日为交割审计基准日，即过渡期间为2015年1月1日至2015年12月31日。 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组涉及的置入置出资产期间损益进行了专项审计并于2016年12月23日出具了专项审计报告。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，过渡期内相关资产损益情况如下： 1、重组涉及的置出资产在过渡期内亏损1,054,653,687.05元。根据相关协 议约定，该亏损应由杭钢集团承担。 2、宁波钢铁有限公司在过渡期内亏损587,213,886.19元。根据相关协议约 定，该亏损应由原股东按持股比例向杭钢股份进行补偿，其中：杭州钢铁集团公司持股60.29%应补偿354,031,251.98元，中国宝武钢铁集团有限公司持股34%应补偿 199,652,721.31元，宁波开发投资集团有限公司持股 4.06% 应 补偿23,840,883.78元，宁波经济技术开发区控股有限公司持股 1.65%应补偿9,689,029.12元。 3、浙江富春紫光环保股份有限公司在过渡期内盈利35,522,371.09元。根 据相关协议约定，该盈利按照重组后杭钢股份持有紫光环保股权比例对应部分归本公司享有。 4、浙江新世纪再生资源开发有限公司在过渡期内盈利9,868,798.58元。根 据相关协议约定，该盈利按照重组后杭钢股份持有再生资源股权比例对应部分归本公司享有。 5、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司在过渡期内盈利8,436,288.09元。 根据相关协议约定，盈利全部归本公司享有。 根据公司重大资产重组协议约定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，杭钢集团、宝武集团、宁波开投、宁经控股须承担本次重大资产重组涉及的置入置出资产期间亏损。鉴于公司重大资产重组各交易对方需承担的期间亏损金额较大，考虑各交易对方履行相关审批流程以及筹资需要一定时间等客观原因，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司与杭钢集团、宝武集团、宁波开投、宁经控股等于2016年12月23日签署了重组补充协议：为使各交易对方能切实履行补偿义务，经与各交易对方多次沟通协商，公司同意将原重组协议中约定的补偿期限由“审计结果确认后15日内”变更为“审计结果确认后三个月内”。公司将要求相关交易对方尽快履行审批程序并筹集资金，及时向公司履行补偿义务。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 杭州钢铁集团公司系公司控股股东，通过直接和间接合计持有公司 51.62% 股权，中国宝武钢铁集团有限公司系持有公司 5%以上股权的股东，持有公司 20.18%股权。 2、关联方情况 （1）杭州钢铁集团公司 注册地址：杭州拱墅区半山路178号；法定代表人：陈月亮；注册资本：12.082 亿元；经营范围：汽车运输。钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，检测技术服务，技术咨询服务，经营进出口业务，物业管理。 2015年末，杭州钢铁集团公司经审计的资产总额为582.37亿元人民币，所 有者权益为106.38亿元人民币。2015 年度杭州钢铁集团公司营业收入为772.34 亿元人民币。 2016年9月30日，杭州钢铁集团公司资产总额为556.96亿元人民币，所 有者权益为102.80亿元人民币。2016年1到9月，杭州钢铁集团公司营业收入 为480.48亿元人民币，净利润为3.22亿元人民币。（未经审计） （2）中国宝武钢铁集团有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号；法定代表人：马国 强；注册资本：527.91101亿元；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产， 并开展投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。 2015年末，中国宝武钢铁集团有限公司经审计的资产总额为5,293.32亿元 人民币， 所有者权益为2,378.53亿元人民币。2015 年度中国宝武钢铁集团有 限公司营业收入为2,300.59亿元人民币,归属于母公司所有者的净利润为25.04 亿元。 三、补充协议主要内容 1、期间损益的审计结果 (1)经天健会计师事务所审计，杭钢股份置出资产在过渡期内亏损 1,054,653,687.05元。 (2)经天健会计师事务所审计，宁波钢铁在过渡期内亏损 587,213,886.19 元。 2、各方需补偿金额 各方同意根据杭钢股份董事会确认的审计结果作为各方补偿置出资产、置入资产亏损的依据。 (1)杭钢股份置出资产在过渡期内亏损1,054,653,687.05元，由杭钢集团承 担。 (2)宁波钢铁在过渡期内亏损587,213,886.19元，由原股东按持股比例向杭 钢股份进行补偿，其中：杭钢集团持股60.29%应补偿354,031,251.98元，宝武 集团持股34%应补偿199,652,721.31元，宁波开发投资集团有限公司持股4.06% 应补偿23,840,883.78元，宁波经济技术开发区控股有限公司持股1.65%应补偿 9,689,029.12元。 3、考虑到过渡期内亏损金额巨大等客观情况，杭钢股份同意补偿期限由“审计结果确认后15日内”变更为“审计结果确认后三个月内”。 四、关联交易的目的及对公司的影响 鉴于公司重大资产重组各交易对方需承担的期间亏损金额较大，考虑各交易对方履行相关审批流程以及筹资需要一定时间等客观原因，适当延长补偿支付期限，有利于各方切实履行好期间损益的补偿义务，从而保证上市公司及时足额收取补偿款项，维护上市公司股东权益不受损失。 五、关联交易履行的审议程序 1、董事会和监事会审议情况 2016年12月23 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关 于签署重大资产重组补充协议的议案》，关联董事汤民强、刘安、于卫东、吴黎明回避表决，也未代其他董事行使表决权，与会非关联董事一致通过该议案。2016年12月23日召开的公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于签署重大资产重组补充协议的议案》，鉴于各种客观原因，适当延长补偿支付期限，有利于各方切实履行好期间损益的补偿义务，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。根据公司2015年第一次临时股东大会批准授权公司董事会全权办理重大资产重组的相关事宜，本事项无需提交股东大会审议。 2、独立董事事前认可及独立意见 在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见，根据相关重组约定及专项审计报告，杭钢集团、宝武集团、宁波开投、宁经控股等需向公司履行补偿义务，且补偿总金额较大。鉴于交易对方筹集资金以及履行审批手续需要一定时间等客观原因，为使各方切实履行好补偿义务，同意将原重组协议中约定的补偿期限由“审计结果确认后15日内”变更为“审计结果确认后三个月内”。 公司董事会七届三次会议审议和表决《关于签署重大资产重组补充协议的议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效，关联董事均回避了表决。 六、备查文件 1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第三次会议决议； 2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第三次会议决议； 3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议关联交易事项的事先认可意见； 4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见。 特此公告。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2016年12月24日