江苏澳洋科技股份有限公司、国海证券股份有限公司 关于江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行申请文件二次反馈 意见（161903号）的回复 中国证券监督管理委员会发行监管部： 2016年12月12日，《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161903号）收悉，现就贵部反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵部予以审核。 问题一、2015年12月22日，江苏省环境保护厅向阜宁澳洋下发《行政处罚决定书》（苏环罚[2015]第64号），认定在2015年6月17日、7月8日及7月26日现场检查中发现阜宁澳洋生化池中部分曝气头和风机损坏，造成废水超标排放，存在不正常使用水污染物处理设施的情形，决定对阜宁澳洋实施按日连续处罚，处以4,178,214元的行政处罚。 （1）请申请人提供上述处罚决定书并详细说明上述环保违法行为的原因、整改情况及其影响；（2）请保荐机构及申请人律师对照处罚决定书并依据有效法规就上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形发表核查意见。 回复： [申请人说明] 一、环保违法行为的基本情况、原因、整改情况及其影响 （一）基本情况 2015年6月17日、7月8日，江苏省环保厅现场检查和调查，“发现阜宁澳 洋生化池中部分曝气头和风机损坏”，污水排放量超过规定的排放标准。2015年 9月30日，江苏省环保厅出具《行政处罚决定书》（苏环罚决[2015]第54号）， 决定“根据当日监测结果计算30天应缴排污费数额为232,122.72元”，按照应缴 纳排污费数额的一倍确认罚款金额为232,123元。 2015年7月26日，江苏省环保厅对阜宁澳洋上述违法行为的改正情况实施 复查，“发现仍不正常使用水污染物处理设施（因断电造成风机无法使用，影响生化池的处理效果），污水排放量超过规定的排放标准”。《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第十三条规定，“排污者具有下列情形之一的，认定为拒不改正：（一）责令改正违法行为决定书送达后，环境保护主管部门复查发现仍在继续违法排放污染物的；（二）拒绝、阻挠环境保护主管部门实施复查的”。2015年12月22日，江苏省环保厅出具《行政处罚决定书》（苏环罚决[2015]第64号），认定阜宁澳洋“上述行为符合前述第（一）项规定，决定对阜宁澳洋实施按日连续处罚（计罚日数为7月9日至7月26日共18日，每日罚款数额为232,123元），罚款4,178,214元”。 （二）原因说明 阜宁澳洋生化池部分曝气头和风机损坏主要系2015年6月15日国家电网阜 宁电力公司郭墅变电站出口线路短路，致使水处理车间曝气头和风机烧毁，造成生化池曝气量不足，满足不了生化池活性污泥所需溶解氧量，好氧细菌大量死亡，污水处理效果下降。前述情况发生后，阜宁澳洋立即组织抢修，但由于以下原因导致问题整改周期较长： 1、排查难度较大和时间较长。阜宁澳洋现有两套污水处理设施，采用“物化+生化”两级处理工艺。由于污水处理设施存在规模较大、设备众多、管道线路较为复杂等因素，一旦出现问题需逐一排查原因及其影响。 2、设备修理和更换需要一定周期，好氧细菌培养增殖需要一定周期。风机功率较大，在选型、采购、运送及安装等环节需时较长，同时由于曝气头和曝气管位于生化池池底，清理、更换操作难度较大。在设备安装后需配合活性污泥投放进行设备调试。按照细菌培养增殖规律，达到生化效果所需的工艺条件需要20天左右，从而确保系统出水的各项指标达到相关的排放标准。 该问题发生后，阜宁澳洋积极与环保主管机关沟通商讨整改措施。为彻底排查问题并制定出针对性的整改措施，同时保证好氧细菌营养供给，避免好氧细菌全部死亡致使曝气头大面积堵塞而造成影响后果的扩大化，发行人采用了连续运行生产+环保整改的方式而非停产的方式，在一定程度上缩短了整改周期，提高了整改效率。 （三）整改情况 针对上述问题阜宁澳洋积极采取多项措施，加大环境保护投入，保障社会公众利益，主要措施如下： 1、立即查明了原因，并迅速制定整改方案，对问题设备进行了更换、修复，加装变频器，增加备用设备，选用优质设备以确保系统平稳运行，同时对各项水处理设施加强巡查和运行维护力度。 2、在整改期间，启动应急排放池，缓冲出水超标事件带来的影响，增加临时曝气管，保证生化池充分曝气，提高溶解氧浓度，避免微生物大量死亡。同时引种活性污泥，投加高效菌种，调节污泥浓度、沉降比、溶解氧浓度，缩短细菌培养增殖周期。 3、完成工业污水处理提标工程，提升污水处理设施运行的稳定性、抗冲击能力和处理效率。2015年9月，阜宁澳洋启动了工业废水提标改造工程，该工程总投入3,000余万，该工程经阜宁县环保局澳洋工业园区环保分局备案，并于2016年2月完工。2016年2月29日，阜宁县环境监测站出具《监测报告》（[2016]环监（水）字第（006）号），确认阜宁澳洋达到一级排放标准。 4、健全突发环境问题应急预案，从环境危险源分析、应急组织机构、预防与预警、应急处置、后期处置、应急救援保障等全方位提升突发环境问题应对能力。通过提高突发环境问题缓冲能力，关键设备一备一用，加强苗头监控等各项举措提升污水处理设备事故应急能力。 （四）废水超标排放对环境的影响情况 1、废水超标排放对淮河入海道南泓水体环境影响较小。阜宁澳洋废水主要污染物为耗氧有机污染物，不属于重金属、有机毒物、放射性物质等有毒污染物。 由于排污口下游10公里范围内无重点环境敏感目标，在影响时间和影响区域方 面较为有限，不会改变受纳水体的环境功能，能够为水体环境所接受。 2、根据阜宁县环境监测站提供的《入海水道南泓监测数据统计表》，阜宁澳洋排污口下游于2016年3月16日的化学需氧量为19mg/L；2016年9月20日，化学需氧量为24mg/L，均小于《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）IV类标准（主要适用于一般工业用水区及人体非直接接触的娱乐用水区），满足受纳水体的环境功能。 3、2016年12月，阜宁县环保局出具说明：“阜宁澳洋公司排污口设在淮河 入海道南泓，南泓属专用排污通道，该超标排放行为未发生饮用水中断、危害人体健康，群众反映强烈或者造成其他后果的情形；也未对生活饮用水水源保护区、自然保护区等环境敏感区造成重大不利影响。该事项未造成重大环境污染事故，未发生严重损害社会公共利益的情形。” 4、2016年12月，江苏省环保厅出具说明：“澳洋科技污水处理规模大、整 改周期较长，我厅检查发现的澳洋科技上述两次超标排放行为均非企业主观恶意所致，且2015年8月起，澳洋科技增加投资，对污水处理设施进行了改造，消除了污水超标排放的风险。” 综上，发行人子公司阜宁澳洋超标排放未造成重大环境污染事故，未发生严重损害社会公共利益的情形。 （五）环保违法行为对公司经营的影响情况 截至本回复出具日，阜宁澳洋涉及的行政处罚事项已经完结，已对发生的违法行为进行了整改并已达到了当地环保主管部门的有关要求，上述不当行为的不良后果已经得到消除。同时，相关罚款金额占发行人同期的总资产、净资产、营业收入和净利润的比例较低。 此外，本次发行人计划非公开发行股份募集资金投入“港城康复医院建设项目”、“澳洋医院三期综合用房建设项目”、“澳洋医学科研中心建设项目”、“澳洋健康医疗信息化项目”等项目，旨在做大做强发行人医疗健康产业，实现主业的转型升级。鉴此，该等环保违法行为对澳洋科技整体经营情况未构成重大影响，未严重损害投资者合法权益。 二、环保违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 发行人子公司阜宁澳洋的环保违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会对本次非公开发行造成重大影响，主要理由和依据如下： （一）阜宁澳洋废水超标排放系客观不可控因素造成，不存在企业主观故意行为。阜宁澳洋废水超标排放是因断电造成设备无法正常使用，影响生化池的处理效果而导致。该事件发生后，阜宁澳洋立即组织事故排查、抢修及整改。江苏省环保厅出具说明“澳洋科技污水处理设施规模大，整改周期长，我厅检查发现的澳洋科技上述两次超标排放行为均非企业主观恶意所致”。 （二）阜宁澳洋积极采取有效措施，消除了污水超标排放风险。在事故发生后，阜宁澳洋立即启动了安装临时曝气管、设备开至最大功率、启用应急排放池、检修更换设备等应急措施，将废水各项指标将至最低水平。通过对问题设备进行了更换、修复、加装变频器，投加活性污泥，培养细菌等举措使得污水处理设备恢复到原有性能。为提升污水处理设施运行的稳定性、抗冲击能力和处理效率，阜宁澳洋已完成工业废水处理提标工程，消除了污水超标排放的风险。 （三）根据阜宁县环保局的说明、阜宁县环境监测站的监测数据，阜宁澳洋本次污水超标排放未造成任何严重后果，不存在严重损害社会公共利益的情形。 （四）阜宁澳洋受到的环保处罚不构成从重处罚情形 1、在法律规范层面，根据国家环保部颁发的《规范环境行政处罚自由裁量权若干意见》（环发[2009]24 号）第十三条“从重处罚”规定了以下四种情形：“（1）主观恶意的，从重处罚”；“（2）后果严重的，从重处罚”；“（3）区域敏感的，从重处罚”；“（4）屡罚屡犯的，从重处罚。环境违法行为人被处罚后12个月内再次实施环境违法行为的，从重处罚。” 阜宁澳洋该等环保违法行为非主观恶意行为，亦未造成任何严重后果，且排放区域不属于敏感区域。由于发行人污水处理规模大、整改周期长，造成超标排放行为的持续，不存在屡罚屡犯行为。因此，从法律规范层面，阜宁澳洋超标排放行为未构成需从重处罚的情形。 2、在处罚结果层面，《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条规定：“违反本法规定，不正常使用水污染物处理设施，或者未经环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款。” 江苏省环保厅对阜宁澳洋的罚款系依据上述《中华人民共和国水污染防治法》等国家环境保护相关法律法规的规定，并对照《江苏省环境保护厅行政处罚自由裁量基准》第9项“不正常使用水污染物处理设施，或者未经环境保护主管部门批准拆除，闲置水污染物处理设施的”之“裁量幅度”处以应缴纳排污费数额一倍处罚。因此，从处罚结果层面，阜宁澳洋所受行政处罚系按照裁量幅度最低标准确定，未予从重处罚。 （五）2016年12月，江苏省环保厅出具了《关于对阜宁澳洋科技有限责任 公司2015年环保行政处罚的情况说明》，认定“澳洋科技污水处理设施规模大， 整改周期较长，我厅检查发现的澳洋科技上述两次超标排放行为均非企业主观恶意所致，且2015年8月起，澳洋科技增加投资，对污水处理设施进行了改造，消除了污水超标排放的风险。2016年1月，阜宁县环保局对澳洋科技污水处理设施改造工程进行了备案。经查阅阜宁县环保局2015年12月至今对澳洋科技的5次监督监测报告，监测结果显示企业废水排放均达标。” （六）2016年12月，阜宁县环保局出具了《关于对阜宁澳洋科技有限责任 公司2015年废水超标排放的情况说明》，认定“该事项未造成重大环境污染事故， 未发生严重损害社会公共利益的情形。除上述违法行为外，阜宁澳洋科技有限公司自2013年1月1日至今，能够遵守有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在其他因违反环境保护的法律、法规、规章及规范性文件而被行政处罚的情形。” 综上所述，发行人子公司阜宁澳洋该等环保违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得公开发行股票的情况。 [保荐机构核查意见] 保荐机构通过审阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，访谈发行人管理层、环保部门负责人，了解企业生产工艺流程、污染源、环保监督体制、部门编制和人员编制情况，查阅当地环保主管部门的守法证明、环保管理体系文件及运行记录等相关资料，查看环保处理设施，走访与询问了江苏省环保厅、阜宁县环保局、阜宁县澳洋工业园区环保分局以及通过互联网公开资料检索等方式对发行人环保处罚事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人已按照环境保护主管部门要求完成相关整改工作。发行人该等违法行为未造成重大环境污染事故，未发生严重损害社会公共利益的情形，亦未严重损害投资者合法权益，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。 [申请人律师核查意见] 经核查，发行人律师认为：发行人已按照环境保护主管部门要求完成相关整改工作，且违法行为未造成重大环境污染事故，亦未发生严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。 问题二、申请人报告期内尽管经营性流动资产（不考虑货币资金）减经营性流动负债为负值，但经营活动产生的现金流量净额均为正值，且营业收入呈下降趋势，请结合上述现金流量及营业收入变动情况分析说明本次募集资金1.46亿元补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构出具核查意见。 回复： [申请人说明] 经公司慎重考虑和研究，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票相关事宜 的议案》的授权，公司2016年12月24日召开第六届董事会第十四次会议审议 通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》等议案，将募集资 金总额从不超过53,000.00万元调减至不超过38,400.00万元。 本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 港城康复医院建设项目 13,953.00 10,853.00 2 澳洋医院三期综合用房建设项目 17,747.20 14,447.00 3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 6,900.00 4 澳洋健康医疗信息化项目 6,730.90 6,200.00 合计 45,738.58 38,400.00 本次调整后，本次非公开发行股份募集资金不再用于补充流动资金，故不存在补充流动资金的必要性和合理性的问题。 [保荐机构核查意见] 保荐机构获取并查阅了发行人本次非公开发行股票预案及其修订稿、发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告及其修订稿、发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件，对发行人董事、监事及高级管理层进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票方案调整合法有效。本次非公开发行股票方案调整后，不存在补充流动资金的必要性和合理性的问题。 （本页无正文，为《江苏澳洋科技股份有限公司、国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行申请文件二次反馈意见（161903 号）的回复》之签署页） 江苏澳洋科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《江苏澳洋科技股份有限公司、国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行申请文件二次反馈意见（161903 号）的回复》之签署页） 国海证券股份有限公司 年 月 日