证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2016-64 常州亚玛顿股份有限公司 关于收购南京竞弘新能源有限公司100%股权暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 1、关联交易概述 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“公司”或“乙方”）与江苏中弘光伏工程技术有限公司（以下简称“江苏中弘”“交易对方”或“甲方”）签署《股权转让协议》,亚玛顿拟以自有资金100万元人民币收购江苏中弘持有的南京竞弘新能源有限公司（以下简称“南京竞弘”）100%股权。 本次交易完成后，亚玛顿将持有南京竞弘100%的股权（下称：标的股权）， 成为其唯一股东。南京竞弘将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 2、交易各方的关联关系 本次交易对方江苏中弘为公司参股公司SolarMax Technology, INC的全资 孙公司，同时公司董事林金锡先生为SolarMax Technology, INC的董事，故本 次交易构成关联交易。 3、董事会审议情况 公司第三届董事会第五次会议于2016年12月26日以现场与通讯相结合的 方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事8人。 公司关联董事林金锡先生回避表决。 其他非关联董事审议并一致通过了《关于收购南京竞弘新能源有限公司100% 股权暨关联交易的议案》。 4、交易生效所须履行的审批程序 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。同时，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、名称：江苏中弘光伏工程技术有限公司 2、住所：南京江宁经济技术开发区苏源大道19号 3、法定代表人：朱志平 4、注册资本：5,000万元人民币 5、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资） 6、经营范围：光伏系统工程设计、建设、运营、维护；机电工程施工；太阳能电池片、太阳能组件的批发；光伏系统工程配件的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、财务状况：截至2016年11月30日，江苏中弘的资产总额217,391，744.58元，负债总额为178,478,096.49元，净资产为38,913,648.09元。2016年1-11实现收入281,696,434.06元，净利润5,155,550.26元（以上数据未经审计）。三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：南京竞弘新能源有限公司 2、统一社会信用代码：913201153027030190 3、法定代表人：严勇 4、注册资金：100万元人民币 5、成立日期：2015年1月27日 6、公司类型：有限责任公司（法人独资） 7、注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号 8、经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、建设、运营、维护；机电工程施工；光伏系统工程配件的设计、制造及销售；贸易经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股权结构 股东名称 认缴金额（万元） 占注册资本比例（%） 江苏中弘光伏工程技术有限公司 100 100 10、财务状况 截至 2015年 12月 31 日，南京竞弘的资产总额为2,110,197.48元，负 债总额为 2,103,027.94元，净资产为7,169.54元。2015 年实现收入0元，净 利润7,169.54元（以上数据未经审计）。 截至 2016年11月30 日，南京竞弘的资产总额为1,030,634.48元，负债 总额为18,161.07元，净资产为1,012,473.41元。2016年1-11月份实现收入 0元，净利润3,869.96元（以上数据未经审计）。 四、关联交易的定价政策及定价依据 交易各方一致同意，本次交易价格以南京竞弘截至 2016年11月30日 的账面净资产值为依据，并经协商确定为人民币 100 万元。 五、关联交易协议主要内容 1、甲方持有南京竞弘100%的股权。鉴于甲方实际出资100万元，现甲方将 其持有的南京竞弘100%的股权以人民币100万元的价格转让给乙方。 2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押权，共有权或任何直接或间接的第三方权利以及其他担保权，并免遭第三人追索。 3、违约责任 双方应各自履行本协议项下的义务，如任何一方（违约方）不履行其义务，另一方（守约方）有权要求违约方补偿和赔偿守约方因违约方违约而发生的所有实际成本、实际费用及实际损失。 4、因履行本次股权转让过程中发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定的，依规定办理；法律、行政法规无规定的，由双方各自承担或共同分担。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置等情况；收购资产的资金来源为公司自有资金。本次交易及收购南京竞弘股权完成后，南京竞弘成为公司全资子公司。 七、本年至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额 2016年年初截至本公告披露日，公司与江苏中弘累计已发生的各类关联交易 的总金额为人民币17,713.38万元（含本次交易）。 八、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响 1、收购目的 光伏电站建设是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，并处于快速发展阶段，具有广阔的发展前景。本次收购目的是继续拓展和实施公司太阳能发电项目及相关新能源投资业务。 2、存在的风险 本次收购的南京竞弘新能源有限公司所属光伏发电行业，该行业受政策影响较大。同时随着子（孙）公司的增加，对公司的管理也提出了更高的要求，公司将强化对子（孙）公司的管控，确保对子（孙）公司有效的管理。 3、对公司未来的影响 本次交易事项有利于公司进一步实施光伏发电业务的战略布局。本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司本年度财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、 为其提供担保等情形。 经核查，所收购的南京竞弘的股权不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。 十、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见 本次交易有利于公司进一步实施光伏发电业务的战略布局，提升公司的竞争力和盈利能力。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。 （二）独立董事关于相关事项的独立意见 1. 公司第三届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。 2. 本次交易构成关联交易，关联董事林金锡先生在审议该关联交易议案时依 法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组情况。 4. 本次关联交易事项交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股 东利益的情形。 5. 本次关联交易事项符合公司发展战略和长远利益的需要，是公开、公平、 合理的，符合上市公司和全体股东利益。 十一、备查文件 1．常州亚玛顿股份有限公司第三届董事会第五次会议决议； 2．独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 3.《股权转让协议》 特此公告 常州亚玛顿股份有限公司董事会 二○一六年十二月二十七日