证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-082 北京四维图新科技股份有限公司 关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资暨关联交易概述 （一） 本次投资基本情况 2016年12月20日，北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）的全资子公司图新投资（香港）科技有限公司（以下简称“图新香港”）与OrientalPowerHoldingsLimited（腾讯控股有限公司的全资子公司，以下简称“OrientalPower”）在荷兰设立了SIWAYCoperatiefU.A（. 以下简称“SIWAY”），2016年12月22日，RoccoVenturesPte.Ltd.（以下简称“Rocco”，与图新香港和OrientalPower合称“投资方”）加入SIWAY，成为新成员。2016年12月26日，投资方与SIWAY签署了《出资协议》（Contribution Agreement）；同日，投资方、SIWAY与四维图新签署了《成员协议》（Members’Agreement）。 四维图新、Oriental Power及Rocco拟通过SIWAY收购THERE Holding B.V.所持 HEREInternationalB.V.10%权益（以下简称“本次收购”）。本次收购的具体情况请见 公司于本公告披露日同日发布的《关于参股公司SIWAY Coperatief U.A.收购HERE InternationalB.V.10%股权的公告》（以下简称“《参股公司收购公告》”）。 根据上述《出资协议》，图新香港和OrientalPower拟共同投资于SIWAY，其中， 图新香港对SIWAY的出资金额预计不超过9,700万欧元，占SIWAY 40%的权益； Oriental Power对SIWAY的出资金额不超过4,400万欧元，占SIWAY18%的权益（以 下简称“本次投资”）。前述出资额将于本次收购的交割日，根据HEREInternationalB.V. 的股权价值确定，并将根据本次收购的实际交易金额进行调整。关于本次收购的实际交易金额的调整机制请参见《参股公司收购公告》。 （二） 关联关系说明 截至披露日，深圳市腾讯产业投资基金有限公司（以下简称“腾讯产业基金”）持有公司10.97%股份，Oriental Power是腾讯产业基金的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，OrientalPower 为公司的关联方，本次投资构成公司的关联交易。SIWAY其他股东与公司不存在关联关系。 （三） 董事会审议情况 公司第三届董事会第二十七次会议于2016年12月26日以现场会议的方式召开，会议审议通过了《关于全资子公司图新投资（香港）科技有限公司与腾讯及新加坡政府投资公司共同投资暨关联交易的议案》，关联董事马�慈恕⒄快勘昊乇鼙砭觥９�司独立董事对本次投资进行了事前认可并发表了独立意见。 本次投资尚需获得股东大会的批准，与本次投资有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。 （四） 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、 投资方基本情况 （1） OrientalPowerHoldingsLimited 类型：私人公司（PrivateCompany） 注册地址：香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼 授权代表：马化腾 注册资本：港币1,000元 主营业务：投资控股，提供互联网和电信增值服务 OrientalPower与公司的关联关系请见本公告第一部分之第（二）项“关联关系说 明”。 （2） RoccoVenturesPte.Ltd. 注册地：新加坡 注册地址：168RobinsonRoad,#37-01CapitalTower,Singapore 授权代表：LennyMarlina 注册资本：2新加坡元 主营业务：对外投资 RoccoVenturesPte.Ltd.是GICSpecialInvestmentsPte.Ltd.（新加坡政府直接投 资有限公司）管理的特殊目的公司，GICSpecialInvestmentsPte.Ltd.是GICPte.Ltd. （新加坡政府投资公司）的全资子公司。 三、 本次投资公司基本情况 SIWAY的基本情况如下： 名称：SIWAYCoperatiefU.A. 类型：合作社（COOP），各投资方以出资额对合作社承担有限责任，合作社以其全部财产对债务承担责任，合作社不对投资方的债务负责。 注册地：荷兰 注册地址：Luchthavenweg34,5657EBEindhoven 成立时间：2016年12月20日 主营业务：SIWAY的设立目的主要是作为投资主体收购HEREInternational B.V. 部分股权。 成员权益：图新香港、OrientalPower 和Rocco分别持有SIWAY40%、18%和42% 的权益。 财务情况：SIWAY成立时间较短，暂无审计及相关财务数据。 出资方式：投资方以现金向SIWAY出资。 四、 交易的定价政策及定价依据 各投资方均以现金向SIWAY出资，并按照各自出资比例享有在SIWAY的成员权益。本次投资的定价政策符合有关法律法规的规定，关联交易作价公允。 五、 交易协议的主要内容 本次投资涉及的交易协议主要包括《出资协议》和《成员协议》，主要条款如下： （一） 交易事项 投资方按照《出资协议》共同向SIWAY投资，确保SIWAY拥有足够资金完成本次收购。 （二） 支付方式 以《出资协议》约定的交割条件（详见本部分以下第（四）项“交割条件”，但仅得以在交割时方可完成或被豁免的条件除外，该等条件应于交割时完成或被豁免）全部完成或被豁免为前提，SIWAY向每一投资方发出缴款通知，每一投资方按照缴款通知所载日期以欧元现汇将《出资协议》约定的出资款汇入SIWAY的账户。 （三） 关联交易金额 各投资方的出资金额以及本次投资后在SIWAY中所持的成员权益如下： 成员 出资金额（欧元） 成员权益比例 图新香港 不超过9,700万 40% OrientalPower 不超过4,400万 18% Rocco 不超过1.02亿 42% （四） 交割条件 每一投资方完成本次投资的交割取决于本次收购的《股份购买协议》中约定的交割条件全部完成或被豁免。本次收购的交割条件请见《参股公司收购公告》。 （五） SIWAY董事会和管理人员的组成安排 《成员协议》约定，SIWAY董事会由3名成员组成，在每一投资方与其关联方合计持有SIWAY不低于5%权益的情况下，每一投资方有权提名一名董事。 （六） 合同生效条件和生效时间 《出资协议》一经协议各方签署与交付即时生效。 《成员协议》除协议生效条款、保密、通知等条款自协议签署之日起生效外，公司治理、成员权益转让等其他条款均以下二者中较晚发生时生效：(1) 《出资协议》项下的交易交割之日，或(2) 本次收购交割之日（请见《参股公司收购公告》）。 （七） 成员权益认购及转让 1. 优先认购权。如果SIWAY拟出售新的成员权益份额，各投资方有权按比例优 先认购相应的份额。 2. 转让限制。除非协议另有约定，任一投资方及其关联方不得直接或间接转让 SIWAY的权益，不可在其持有的SIWAY权益上设置权利负担。 3. 禁售期。除非经其他非转让投资方事前书面同意或协议另有约定，任一投资 方不得于2020年12月4日前向第三方转让SIWAY的权益。 4. 优先购买权。受限于《成员协议》的其他约定，任一投资方拟向第三方转让 其持有的SIWAY权益，其他投资方有权优先购买该等拟转让权益。 六、 本次投资的目的和对公司的影响 本次投资的目的是为SIWAY实施本次收购提供资金支持。本次投资和本次收购完成后将增强四维图新竞争力，符合四维图新国际化发展战略，符合全体股东的利益。另请参见《参股公司收购公告》。 七、 年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司与腾讯产业基金及其关联方发生的关联交易主要为向关联方销售商品、提供劳务和向关联方采购商品、接受劳务，累计金额人民币6,644.10万元，具体如下表所示。除此以外，无其他关联交易事项。 关联交易类别 关联人 内容 2016年预计 2016年实际发生 金额 金额（万元） 深圳市腾讯计算机 销售导航电子地 向关联人销售商 系统有限公司及其 图及综合地理信 3,934.47 品、提供劳务 控股子公司 息服务产品，技术 不超过 服务等 11,000万元 向关联人采购商 深圳市腾讯计算机 采购技术许可、接 品、接受劳务 系统有限公司及其 受技术服务等 2,709.63 控股子公司 合计 6,644.10 八、 独立董事意见 作为公司独立董事，我们审阅了董事会提交的《关于全资子公司图新投资（香港）科技有限公司与腾讯及新加坡政府投资公司共同投资暨关联交易的议案》，就本次关联交易发表独立意见如下： 公司的全资子公司图新投资（香港）科技有限公司与Oriental Power Holdings Limited共同投资于荷兰设立的SIWAY Coperatief U.A.，出资金额预计分别不超过 9,700万欧元和4,400万欧元，并通过SIWAYCoperatiefU.A.收购THEREHoldingB.V. 所持HEREInternationalB.V.10%权益。本次投资构成公司的关联交易。本次投资有 助于增强公司竞争力，符合公司国际化发展战略，符合全体股东利益。 公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。 公司独立董事同意公司《关于全资子公司图新投资（香港）科技有限公司与腾讯及新加坡政府投资公司共同投资暨关联交易的议案》。 九、 备查文件 1. 第三届董事会第二十七次会议决议； 2. 第三届监事会第二十五次会议决议； 3. 独立董事意见； 4. 《出资协议》； 5. 《成员协议》。 特此公告。 北京四维图新科技股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十六日