证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-175 大连天神娱乐股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2016年12月26日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款的议案》，公司董事会同意向控股股东、实际控制人之一朱晔先生（以下简称“控股股东”）借入资金总额不超过人民币5,500万元，用于补充公司流动资金，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过7%。关联董事朱晔、尹春芬回避表决。 2、本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，朱晔先生为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。 二、关联方基本介绍 姓名：朱晔 国籍：中国 职务：公司董事长、总经理 关联关系：朱晔先生为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司董事长、总经理，现持有公司46,644,273股股份，占公司股份总数的15.97%。朱晔先生为公司的关联自然人。 第1页共3页 证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-175 三、关联交易的主要内容和定价依据 1、借款金额：总额度不超过人民币5,500万元，具体以公司后续与资金出借方签订的借款合同为准。 2、借款期限：自朱晔将借款支付至公司账户次日起算，共12个月。 3、借款用途：用于补充公司流动资金。 4、借款利率：根据控股股东融资成本确定，年利率不超过7%。 5、担保措施：无担保。 6、借款发放和偿还：在借款合同生效后，将合同约定的借款金额按约定时间出借给公司，公司按照合同的约定支付本息；公司可根据自身资金情况提前归还,届时利息按照实际借款天数计算。 四、授权事项 公司董事会授权公司管理层与资金出借方朱晔先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。 五、关联交易目的和对公司的影响 1、本次关联交易用于补充公司流动资金，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。 2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过7%，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。 六、本年年初至公告日与控股股东及实际控制人朱晔累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至公告日，除本次关联交易，公司与朱晔先生均未发生关联交易。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 1、公司在将《关于公司向控股股东借款的议案》提交第三届董事会第三十九次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次向控股股东借款是基于补充流动资金需要，可优化公司的借款 第2页共3页 证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-175 结构，降低公司的融资成本，符合公司和股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。 2、独立董事认为：公司此次向控股股东借款事项，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过7%。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。此次关联交易，关联董事朱晔先生、尹春芬女士回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司向控股股东借款事项。 八、独立财务顾问的核查意见 经审慎核查，公司独立财务顾问对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表意见如下： 1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。 2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第三十九次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十次会议决议； 3、独立董事对本次交易发表的事前认可意见和独立意见。 4、独立财务顾问的核查意见。 特此公告。 大连天神娱乐股份有限公司董事会 2016年12月26日 第3页共3页