证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2016-052 汕头东风印刷股份有限公司 关于收购控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司 少数股东10%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港福瑞投资 有限公司（以下简称“香港福瑞”）拟与坚强实业公司（以下简称“坚强实业”）签署《广东鑫瑞新材料科技有限公司股权转让协议》，香港福瑞拟以自 有或自筹资金人民币13,720万元的价格受让坚强实业所持公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）10%股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》的相关规定，坚强实业属于持有公司重要控股子公司10%以上股 权的法人或其他组织，故本次股权转让构成关联交易。 除本次股权转让涉及关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其 他交易及与不同关联人发生股权转让类别相关的交易。 本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 （一）公司第二届董事会第二十六次会议于2016年12月25日在公司会议室 以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人，全体监事列席 会议。 会议审议通过了《关于收购公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本议案不存在关联董事回避表决的情形，公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 （二）公司全资子公司香港福瑞拟与坚强实业签署《广东鑫瑞新材料科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），香港福瑞拟以自有或自筹资金人民币13,720万元的价格受让坚强实业所持有公司控股子公司鑫瑞科技10%的股权。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，坚强实业属于持有公司重要控股子公司 10%以上股权的法人或其他组织，故本次股权转让构成关联交易。 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与坚强实业之间的关联交易为 人民币13,720万元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。 二、 关联方情况介绍 （一）关联方关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，坚强实业属于持有公司重要控股子公司 10%以上股权的法人或其他组织，本次股权转让构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：坚强实业公司 性质：独资经营之无限公司 注册地：香港 商业登记证号：14440345-000-05-16-2 东主：谢崇明 国籍：中国香港 经营范围：贸易 根据坚强实业提供的资料显示，该公司成立于1991年，主要从事实业投资。 由于该公司为香港注册之无限公司，其未建立财务账簿。 除上述关联关系外，坚强实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）广东鑫瑞新材料科技有限公司 1、基本情况 公司名称：广东鑫瑞新材料科技有限公司 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 设立时间：2007年3月12日 注册地址：汕头市南山湾产业园区B04单元南地块和B05单元地块 法定代表人：黄晓佳 注册资本：19350.5882万元人民币 股权结构： 股东 出资额（人民币万元） 持股比例 汕头东风印刷股份有限公司 12,336.00 63.75% 香港福瑞投资有限公司 4,112.00 21.25% 坚强实业公司 2,902.5882 15.00% 合计 19,350.5882 100% 经营范围：高档纸及纸板生产（新闻纸除外），环保用无机、有机和生物膜开发与生产，塑料软包装新技术、新产品（高阻隔、多功能膜及原料）开发与生产；塑料原料、塑料制品、五金交电、金属材料（含各种钢材及其延压产品）、建筑材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2016]941号《审计报告》，鑫瑞科技2016年1-10月及2015年度经审计的母公司财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 资产总计 118,629.49 115,940.24 负债合计 54,404.71 45,894.40 净资产合计 64,224.78 70,045.84 项目 2016年1-10月 2015年 营业收入 52,581.22 78,432.16 利润总额 9,648.14 22,950.08 净利润 8,178.94 19,642.25 扣除非经常性 损益后的净利 8,072.43 19,490.85 润 3、鑫瑞科技于最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制等情况。 4、本次股权转让的买卖双方均系鑫瑞科技的原股东，不涉及放弃优先购买权。 5、坚强实业系于2014年通过增资入股的方式成为鑫瑞科技的股东，本次股 权转让前，其持有鑫瑞科技15%的股权。 （二）交易标的评估情况 本次受让价格以鑫瑞科技截止2016年10月31日的评估结果为依据，经交易 双方协商确定。公司董事会对《评估报告》的相关评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性表示同意。 本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司进行评估，并作为本次交易的定价参考依据之一。江苏中天资产评估事务所有限公司已出具《广东鑫瑞新材料科技有限公司股东股权转让涉及的广东鑫瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2016)第C2108号）。 1、评估基准日：2016年10月31日。 2、评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、本次评估特定目的及背景，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。 3、评估结果的选取： 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值，未对被评估企业拥有的客户关系、销售网络、商誉等账面未记录的可确指及不可确指的无形资产单独进行评估。因此采用资产基础法未涵盖被评估企业整体资产的完全价值。 从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，被评估企业经过多年的发展，特别是近年来加大了研发投入，除传统的膜产品外，公司成功开发了多项高附加值产品，在同行业中形成一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。 4、收益法评估结果 在评估基准日2016年10月31日，在企业持续经营及本报告所列假设前提条 件下，广东鑫瑞新材料科技有限公司申报的股东全部权益价值为64,224.78万元， 采用收益法评估，广东鑫瑞新材料科技有限公司的股东全部权益价值为 137,200 万元（取整），评估增值72,975.22万元，增值率113.62%。 综上，收益法较基础资产法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果人民币137,200万元。股权转让双方经协商，共同确定鑫瑞科技100%股权整体价值为人民币137,200万元，坚强实业拟转让其持有鑫瑞科技10%的股权，故对应转让价格为人民币13,720万元。 四、本次交易的主要内容 1、标的股权的价格和转让 1.1 根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具《广东鑫瑞新材料科技有限 公司股东股权转让涉及的广东鑫瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字（2016）第C2108号）的评估结果，股权转让双方经协商，共同确定鑫瑞科技100%股权的整体价值为人民币137,200万元。在双方对标的公司股权整体价值确定的基础上，标的公司股权转让对价款按照如下公式确定： 标的股权的转让对价款=标的公司股权整体价值*标的股权比例 根据上述公式，坚强实业所持鑫瑞科技 10%股权的股权转让对价款为人民币 13,720万元。 2、履约安排 2.1 签订《股权转让协议》之后，坚强实业应协助香港福瑞完成审批登记机 关相关股权变更登记手续，将鑫瑞科技10%股权过户至香港福瑞名下。 在办妥审批登记机关批准/备案、股权交割过户手续后的10个工作日内，香 港福瑞应将股权转让对价款的 35%，按照坚强实业指定的付款方式支付给坚强实 业；在办妥税务扣缴、外管变更登记等手续后30个工作日内，香港福瑞应将股权 转让对价款的 65%，在香港福瑞完成扣缴预提所得税手续后，将股权转让对价款 65%的税后净额按照坚强实业指定的付款方式支付给坚强实业。 2.2 自评估基准日起，鑫瑞科技会计账册上反映的公司资产与股东权益中坚 强实业所持鑫瑞科技 10%股权所对应的部分转由香港福瑞享有，相应负债由香港 福瑞承担。 自评估基准日起至股权转让工商变更登记完成日止期间，香港福瑞受让坚强实业持有鑫瑞科技 10%股权对应的鑫瑞科技所产生的损益金额，全部归属香港福瑞享有。 2.3 本次股权转让所发生的有关税费，由股权转让双方按照国家法律法规的 规定各自承担。 2.4 任何一方违反《股权转让协议》项下义务，另一方有权要求其纠正，并 由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。如违约方在收到守约方要求其纠正违约行为书面催告文件后10个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方继续履行该协议或者单方面通知终止该协议。 3、转让方的陈述与保证 3.1合法存续 坚强实业是依据有关的法律合法成立、有效存续并正常经营之经济组织，坚强实业自愿与香港福瑞签署本协议并明白其应承担的法律责任。 3.2无冲突 坚强实业依据本协议将所持鑫瑞科技股权转让给香港福瑞的行为均是其真实意思表示，本次股权转让行为在本协议生效时业已取得一切所需的授权和批准，不违反坚强实业所参加或订立的其他任何合同的义务并且不违反任何有关法律、法规以及政府命令。 3.3无权利限制 坚强实业承诺本次转让的股权为其合法持有，且确保本次转让的股权在办理审批登记机关相关变更登记手续时无任何股权质押、优先购买权及其他第三者权利限制。 坚强实业承诺本次所转让的股权无任何已经存在或潜在的权利要求，如发生任何针对坚强实业所转让股权的权利要求或争议，均由坚强实业负责处理，所发生的任何费用以及赔偿均由坚强实业承担，若因此给香港福瑞造成损失的，由坚强实业承担相应的赔偿责任。 五、本次股权受让的目的和对公司的影响 鑫瑞科技属于公司包装印刷主业产业链具有重要影响的控股子公司，经过多年来的发展，鑫瑞科技已成为国内规模较大的包装材料生产商，也是集团内部印刷生产材料的主要供应商，以转移纸等为代表的印刷包装材料、基膜、功能膜、电化铝等材料已具备良好的生产与竞争优势。鑫瑞科技近年来逐步通过技术研发和科技投入，在包装材料、汽车功能膜和新材料等领域取得了多项成果，为未来业绩增长奠定了良好基础。 通过本次股权转让，能够加强公司对鑫瑞科技的控制力，提高鑫瑞科技的经营效率，有利于公司整体资源配置和优化提升。 本次交易为公司全资子公司香港福瑞受让控股子公司鑫瑞科技少数股东的股权的行为，本次交易前后公司合并报表合并范围不会发生变化，预计对公司整体经营业绩将产生积极影响。 六、独立董事事前认可及发表的独立意见 公司独立董事已对本次受让公司控股子公司鑫瑞科技少数股东 10%股权事项 进行了事前认可，并发表独立意见如下： 该议案所涉及的关联交易事项符合公司战略发展和管理的需要，为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的情况，董事会审议本次关联交易的程序符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。 因此，基于我们的独立判断，同意《关于收购公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。 七、风险提示 本次股权转让仍需交易双方根据《广东鑫瑞新材料科技有限公司股权转让协议》履行股权过户、款项交割以及外部主管部门相关审批登记手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、汕头东风印刷股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议； 2、公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可声明； 3、公司独立董事对第二届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见； 4、香港福瑞与坚强实业拟签署的《广东鑫瑞新材料科技有限公司股权转让协议》； 5、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东鑫瑞新材料科技有限公司审计报告》（苏亚审[2016]941号）； 6、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《广东鑫瑞新材料科技有限公司股东股权转让涉及的广东鑫瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2016)第C2108号）。 特此公告。 汕头东风印刷股份有限公司 董事会 2016年12月27日