债券代码：145206 债券简称：16千里01 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 关于第二期限制性激励计划第一次股票解锁暨上市的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次解锁股票数量：773.9404 万股 本次解锁股票上市流通时间：2017年1月3日 一、第二期限制性股票激励计划批准、实施及历次授予情况 1、2015年10月30日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2015年第三 次会议，审议通过了《 及其摘要》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，同意提交公司董事会进行审议； 2、2015年11月6日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第 八次会议，审议并通过了《 及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。 3、2015年11月25日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过 了《 及其摘要》及《关于授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2015年12月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第 九次会议，审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，调整本激励计划的激励对象人数为102人，拟授予的限制性股票数量为3984.7018万股。同时确定以2015年12月28日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予3984.7018万股限制性股票，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。 5、2015年12月31日，公司第二期限制性股票激励计划授予的股份办理完成登 债券代码：145206 债券简称：16千里01 记手续。 6、2016年7月29日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，因第二期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、陈永亮因个人原因申请辞职，同意根据激励计划的相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计115万股。 7、2016年12月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一次股票解锁的议案》，董事会根据公司 2015 年第六次临时股东大会的授权，决定对第二期限制性股票授予95名激励对象的股票实施第一次解锁，可解锁比例 20%，可解锁股份773.9404万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2017年 1月3日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。 二、第二期限制性股票激励计划的解锁条件 根据公司《第二期限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的条件已经满足，具体如下： 序号 解锁条件 完成情况 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 形，符合解锁条件 1 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 情形，符合解锁条件 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 2 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情 形； 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 公司层面年业绩考核条件： 公司 2015年度实现 3 2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于28,500万元。 归属于上市公司股东 债券代码：145206 债券简称：16千里01 的净利润为 37,347.54 万元，超 过业绩考核条件，满 足解锁条件。 个人层面绩效考核要求： 根据公司每月绩效考 根据《限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，核算个人绩 核情况，上一年度95 4 效考核得分。个人绩效考核结果为合格的，激励对象被授予的限制 名激励对象的绩效考 性股票以可按照实际解锁比例进行解锁。 核均合格，满足解锁 条件。 综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划的第一次限制性股票解锁条件已经达成，决定于2016年1月3日对95名激励对象所持有的第二期限制性股票实施第一次解锁。 三、本期限制性股票激励对象股票解锁情况 单位：万股 序 已获授予本 本次可解锁 本次可解锁数 号 姓名 职务 期限制性股 限制性股票 量占已获授限 票数量 数量 制性股票比例 一、董事、高级管理人员 1 鹿鹏 董事、总裁 400 80 20% 2 周皓琳 董事、副总裁兼董事 260 52 20% 会秘书 3 蒋建平 常务副总裁 210 42 20% 4 陈献文 常务副总裁 210 42 20% 5 何年丰 董事、财务总监 210 42 20% 6 陈德银 总裁助理 210 42 20% 7 龙刚 副总裁、总工程师 180 36 20% 8 林宋伟 副总裁、副总工程师 180 36 20% 9 陈杨辉 董事、副总裁 150 30 20% 10 李翊 副总裁、研究院院长 150 30 20% 11 李小虎 副总裁 150 30 20% 12 童爱平 副总裁 60 12 20% 13 王务云 副总裁 60 12 20% 董事、高级管理人员小计 2430 486 20% 二、其他激励对象 债券代码：145206 债券简称：16千里01 其他激励对象小计 1439.7018 287.9404 20% 合 计 3869.7018 773.9404 20% 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票可上市流通日：2017年1月3日。 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：773.9404万股。 （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 本次变动前 本次变动股份 本次变动后 项目 股份数量 比例 数量 股份数量 比例 （股） （%） （股） （股） （%） 有限售条件的 1,540,024,765 63.17 -7,739,404 1,532,285,361 62.85 流通股 无限售条件的 897,861,284 36.83 7,739,404 905,600,688 37.15 流通股 股份总数 2,437,886,049 100.00 0 2,437,886,049 100.00 五、法律意见书的结论性意见 公司已履行了本次解锁现阶段需履行的相关审批程序；《第二期限制性股票激励计划》规定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，公司可于本次股权激励计划之限制性股票的第一次解锁期届满后就满足解锁条件的激励对象所持有的部分限制性股票办理第一次解锁事宜。 特此公告。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2016年12月26日