证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2016-042 天水华天科技股份有限公司 关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的预披露公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年12月26日股票交易收市后，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，公司现将2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关情况公告如下： 一、利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况 1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容 提议人 公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司 鉴于对公司未来发展的良好预期，结合公司2016年度的经营情况 提议理由 及资本公积金余额，为优化公司股本结构，与所有股东共享公司 发展成果，积极回报公司股东，在符合利润分配原则、保证公司 正常经营和长远发展的前提下，提出该预案。 送红股（股） 派息（元） 资本公积金转增股本（股） 每十股 0 0.5 10 以现有总股本1,065,556,472股作为基数，向全体股东每10股派 分配总额 发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利53,277,823.60 元；同时，以资本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增 10股，转增后公司总股本将增至2,131,112,944股。 提示 董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案后股本发生变动 的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性、合理性 公司利润分配及资本公积金转增股本预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况之下提出，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，与所有股东共享公司发展成果，符合公司战略规划和发展预期。 公司此次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号―上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。 3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性 公司所处的行业为集成电路行业，近年来，国家相继出台了一系列支持、鼓励集成电路产业发展的政策，加之我国的劳动力成本优势、巨大的市场潜力和不断完善的投资环境，推动了我国集成电路产业的快速发展。根据中国半导体行业协会统计，2008年-2015年，我国集成电路产量从417.1亿块增加到1170.4亿块，年均复合增长率达15.9%；销售收入从1,246.8亿元上升到3,609.8亿元，年均复合增长率达16.4%，我国成为全球集成电路产业发展最快的地区之一。未来随着节能环保、移动互联、物联网、汽车电子、医疗电子、可穿戴设备等应用的进一步拓展，对集成电路的需求将不断上升，我国集成电路市场仍将呈现稳定、较快的发展趋势。根据CCID预测，我国集成电路产业规模将在2018年突破6,000亿元。 公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。2013年-2015年，公司营业收入年复合增长率为33.64%，归属于上市公司股东的净利润年复合增长率为38.06%。2016年前三季度实现营业总收入3,987,079,901.32元，同比增长40.71%；归属于上市公司股东的净利润为291,441,057.63元，同比增长11.79%。预计2016年度归属于上市公司股东的净利润为31,851.61万元至41,407.09万元。随着公司2015年度非公开发行股票募投项目的实施，公司的业务规模、盈利能力和市场竞争力有望得到进一步提升。 截至2016年9月30日，公司总股本为1,065,556,472股，归属于上市公司股东的净利润为291,441,057.63元，母公司净利润为222,292,821.05元，未分配利润1,106,627,547.13元，资本公积金为2,304,557,781.32元。综合上述财务测算，公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案不会超过母公司未分配利润和资本公积金可分配范围。公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。 二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 1、截至本利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内，提议人、持股5%以上股东天水华天电子集团股份有限公司及公司董事、监事、高级管理人员持股均未发生变动。 2、天水华天电子集团股份有限公司持有公司股份295,687,692股。公司董事长肖胜利持有公司股份145,600股，董事、总经理李六军持有公司股份9,152股，董事、常务副总经理周永寿持有公司股份38,688股，董事崔卫兵持有公司股份41,600股，董事刘建军持有公司股份62,663股，监事张玉明持有公司股份62,605股，副总经理、董事会秘书常文瑛持有公司股份29,328股，副总经理薛延童持有公司股份29,328股，财务总监宋勇持有公司股份30,389股。公司董事王军、独立董事滕敬信、独立董事陈斌才、独立董事孟兆胜、监事罗华兵、监事张利平、副总经理张铁成不持有公司股份。 天水华天电子集团股份有限公司及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺，在未来6个月内不存在减持计划，天水华天电子集团股份有限公司及公司董事、监事、高级管理人员违反该项承诺的，将承担相关法律责任。 三、相关风险提示 1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。资本公积金转增股本预案实施后，由于公司股本规模扩大，公司2016年每股收益、每股净资产将同比摊薄。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2411号）核准，2015年11月，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票122,624,152股，新增股份于2015年11月27日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行新增股份自发行上市之日起十二个月内不得转让。2016年6月，公司实施了2015年度资本公积金转增股本方案，即以2015年12月31日的总股本819,658,825股为基数，以资本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增3股。方案实施后，2015年度非公开发行限售股份由122,624,152股增加至159,411,398股。2016年11月28日，上述非公开发行新增股份159,411,398股解除限售，上市流通。公司本次非公开发行限售股份解除限售的情况详见2016年11月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的公司公告。 3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配及资本公积金转增股本预案需待公司2016 年度审计报告出具后，提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、其他说明 1、公司董事会接到天水华天电子集团股份有限公司《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》后，过半数以上董事参与讨论并一致同意上述2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并承诺在公司董事会审议该预案时投赞成票。 2、提议人天水华天电子集团股份有限公司承诺在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。 3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。 五、备查文件 1、天水华天电子集团股份有限公司《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》； 2、公司半数以上董事签字确认的书面文件。 特此公告。 天水华天科技股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十七日