国泰君安证券股份有限公司 关于上海国际港务（集团）股份有限公司 持续督导现场检查报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]776号）核准，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”或“公司”）非公开发行418,495,000股人民币普通股股票（A股）。每股发行价格为人民币4.18元，募集资金总额为人民币1,749,309,100元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,719,790,605元。该等股票已于2015年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上港集团非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对上港集团的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2016年12月21日至22日对上港集团进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 国泰君安于2016年12月21日至22日对上港集团进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人郁�|君、金利成等。保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对上港集团高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。 二、现场检查事项逐项发表的意见 本次对于上港集团现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资情况；上港集团的经营状况；保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下： （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上港集团的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了上港集团会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。 经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上港集团根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。 公司设立了审计部，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济 活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了《内部审计管理制度》，规定了内部审计部门职责。 上港集团公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。 （二）信息披露情况 现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查。 经现场核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。 经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。 （四）公司募集资金使用情况 经保荐机构核查，截至现场检查之日，上港集团严格遵照执行了《上港集团募集资金使用管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》等相关制度约定，募集资金的使用与其董事会与股东大会审议通过的募集资金用途一致。自募集资金到位后至本次现场检查日，上港集团对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 经现场核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。 公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。 （六）经营情况 现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及走访公司董事长和财务负责人，对公司的经营状况进行了核查。 上港集团经营状况良好，业务运转正常。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司主营业务稳步发展。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 上港集团不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中，上港集团积极提供所需文件资料，安排检查人员与上港集团高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。 六、现场检查结论 经过现场检查，本保荐机构认为： 上港集团在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。 特此报告。 以下无正文。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）有限公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 郁�|君 金利成 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日