股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-136 深圳市新纶科技股份有限公司 关于员工购买人才安居保障房使用权暨关联交易的议案 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效调动员工的工作积极性，增强公司员工凝聚力，确保公司长期发展战略的实现，在深圳市南山区相关政府部门的支持下，公司参与了政府主导的人才保障房计划。公司于2012年末与深圳市中集骏宇置业有限公司签订了《南山区新围人才安居工程（石鼓地块项目）住房预定协议书》，获得该项目可分配住房共66套，面积约为5,497平方米。该项目住房已于2015年交付使用，为政府的保障性住房，住房建设用地归地方政府所有。 鉴于上述保障房已具备投入使用条件，且2015-2016年期间，公司业务转型升 级所需的核心团队已逐步建立，为此，公司制订了《人才保障房分配激励计划实施办法》，拿出不超过30套保障房使用权向符合条件的公司骨干员工出售，其中交易方为公司高级管理人员或监事的将构成关联交易，预计不超过5套，关联交易金额不超过人民币900万元，在公司董事会审批权限内。 2016年12月27日，公司召开第四届董事会第五会议审议通过了《关于员工购 买人才安居保障房使用权暨关联交易的议案》。 二、关联方基本情况 本次关联方为公司部分高级管理人员或监事，预计不超过5人，具体人员名单 尚待确定。 三、关联交易标的的基本情况 本次项目为深圳市南山区西丽石鼓路段南山区人才公寓项目，位于西丽石鼓路东侧、留仙大道北侧。本项目面积约12,662平方米，建筑面积约58,993平方米，其中公司获得项目可分配住房共66套，建筑面积约为5,497平方米。 本次计划拟出售给员工的住房不超过30套，其中交易方为公司高级管理人员或 监事的预计不超过5套。 四、关联交易定价原则及定价依据 购房价格为不低于公司为本住房项目建设按比例实际支付的款项（包含该款项产生的资金成本），同时将参考周边同类住房的价格。 五、房屋使用权转让协议的主要内容 1、房屋所处宗地的使用期限为70年，自2011年12月9日起至2081年12月 8日止，房屋使用功能为住宅。 2、相关保障房无法上市流通，员工自取得房屋使用权后满五年且在结清房屋所有价款的情况下，可以将房屋转让给公司及下属企业的其他员工。 3、保障房的国有土地使用权目前归深圳市南山区人民政府所有。后续如依照政府政策可以办理房屋产权的，公司将协助员工办理相关手续，因此产生的一切税费（含应当由甲方缴纳的部分及应当由乙方缴纳的部分，包括但不限于补缴土地出让金、契税等）均由员工承担。如因政府政策导致无法办理房屋产权，公司无需向员工承担任何责任。 4、在办理房屋使用证的过程中，因员工申报资料不实或者个人、家庭等身份原因违反人才安居房相关政策而不能办理使用证，公司不承担任何责任。 5、在劳动合同期间，如因特殊原因解除劳动关系的，关于房屋使用权的处置由双方协商解决。 六、关联交易的目的和对公司的影响 本次交易可以帮助公司更好地留住骨干员工，解决员工后顾之忧，增加员工的工作积极性，确保骨干员工长期稳定地为公司服务，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。 七、独立董事事前认可意见、独立意见、监事会意见及保荐机构出具意见 1、独立董事事前认可意见 公司部分高级管理人员、监事参与购买人才安居保障房使用权的事项确已构成关联交易，独立董事对该关联交易事项进行了审查，该关联交易不存在损害投资者及公司利益的情形，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。 2、独立董事出具意见 公司独立董事对事前收到的《关于员工购买人才安居保障房使用权暨关联交易的议案》相关资料进行了认真审阅，发表如下事前认可意见：公司部分高级管理人员、监事参与购买人才安居保障房使用权的事项确已构成关联交易，我们独立董事对该关联交易事项进行了审查，该关联交易不存在损害投资者及公司利益的情形，我们已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。 独立董事就本次事项发表如下独立意见：公司部分高级管理人员、监事参与购买人才安居保障房使用权，有助于进一步健全公司长效激励机制，增强公司管理团队的工作积极性与公司凝聚力，确保公司业务转型升级战略的顺利实施。交易价格依据公司成本与市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，决策程序符合公司章程及有关法律法规的要求。因此，独立董事同意实施本次交易。 3、监事会审议情况 2016年12月27日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于员工购买 人才安居保障房使用权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次公司部分高级管理人员、监事参与购买人才安居保障房使用权，决策程序合法有效，未发现有损害公司及中小投资者利益的情形。部分拟参与该计划的关联监事回避表决后，由公司非关联监事审议通过，监事会同意公司实施该事项。 4、保荐机构出具核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）新纶科技开展的上述关联交易存在交易的必要性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益。 （2）上述关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述关联交易履行了必要的审批程序。 综上，本保荐机构对新纶科技上述关联交易事项无异议。 八、备查文件： 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届监事会第四次会议决议； 3、独立董事的事前认可意见； 4、独立董事发表的独立意见； 5、保荐机构发表的核查意见。 特此公告。 深圳市新纶科技股份有限公司 董事会 二�一六年十二月二十八日