证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-165 棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于对外投资收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 2016年12月26日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“甲方”、 “受让方”或“公司”）与乙方徐香凤、丙方项士宋（乙方及丙方统称“转让方”）签署《关于浙江新中源建设有限公司（以下简称“新中源”或“标的公司”）之股权转让协议》，公司拟以自有资金出资人民币311,841,888.44元，从转让方中收购标的公司45%股权。 浙江新中源建设有限公司成立于2000年10月，经过十几年的发展，新中源 从专业的地基与基础施工逐渐发展成为一家集建筑施工、房地产开发以及物业管理等多种经营为一体的综合性企业。目前新中源拥有6项一级资质：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、消防设施工程专业承包及建筑幕墙设计与施工；2项二级资质：机电设备安装工程专业承包、城市园林绿化；以及4项三级资质。并相继获得“国家级守合同重信用企业”、“浙江省守合同重信用AAA单位”、“浙江省先进建筑业企业”、“宁波市政府重点工程先进集体”、“宁波市资信评估AAA级企业”、“宁波市建筑施工企业五项工作综合考评优胜企业”、“宁波市建筑业龙头企业”等多项企业荣誉称号，所承建项目先后获得鲁班奖、钱江杯、甬江杯等工程荣誉。 （二）董事会审议情况 2016年12月27日，公司召开第三届董事会第四十三次会议审议通过《关 于对外投资收购股权的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资事项无需经过公司股东大会批准。 （三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）乙方：徐香凤，中国籍，身份证号码：3326231949****5343，持有新中源86.43%的股权。 （二）丙方：项士宋，中国籍，身份证号码：3326231942****5358，持有新中源持股13.57%的股权。 徐香凤与项士宋二人系夫妻关系，已明确知晓其各自向甲方转让新中源股权时均涉及夫妻共有财产，均同意本次股权转让，并同意签署和履行包括本协议在内的与本次股权转让相关的文件，并据此相应承担义务及责任。 公司与上述二人均不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 （一）基本信息 公司名称 浙江新中源建设有限公司 统一社会信用代码 91330200725135244T 工商登记机关 宁波市市场监督管理局 住所 宁波市江东区世纪大道北段555号 法定代表人 项仙明 注册资本 32,200万元 公司类型 有限责任公司 房屋建筑、地基与基础、市政公用、建筑装修装饰、机电设备安 装、消防设施、城市园林绿化工程、公路工程、钢结构工程、环 经营范围 保工程、沥青混凝土预拌、道路桥梁工程维修和养护施工；建筑 幕墙工程设计、施工；房地产开发经营；自有房屋租赁；楼寓、 小区物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 成立日期 2000年10月27日 营业期限 至2020年10月26日 （二）本次交易前新中源股权结构 股东名称 出资额（元） 持股比例 徐香凤 227,974,126.78 86.4317% 项士宋 94,025,873.22 13.5683% 合计 322,000,000 100% （三）新中源财务概况 新中源最近一年及一期审计报告及财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的信会师报字[2016]第450193号审计意见，具体合并财务报表主要财务数据如下： 单位：人民币元 2016年6月30日（合并口径） 2015年12月31日（合并口径） 总资产 3,218,310,842.82 3,014,513,766.55 总负债 2,305,919,315.54 2,199,658,709.22 所有者权益 912,391,527.28 814,855,057.33 2016年1-6月（合并口径） 2015年（合并口径） 营业收入 1,490,513,534.96 3,072,219,794.22 净利润 52,911,019.32 74,753,678.81 （四）新中源资产评估情况 根据银信资产评估有限公司出具的《浙江新中源建设有限公司股东拟转让其持有的股权涉及的浙江新中源建设有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]沪第1264号），以2016年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法及收益法。 评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为 105,200.00万元（大写：人民币壹拾亿伍仟贰佰万元整），较审计后账面净资产 增值16,482.04万元，增值率为18.58%。 四、股权转让协议的主要内容 （一）股权转让 1、转让方同意依据本协议条款向受让方转让，而受让方同意受让转让方合计持有的新中源45%的股权，转让方转让股权比例及受让方受让股权比例如下： 序号 转让方 转让股权比例 1 项士宋 13.5683% 2 徐香凤 31.4317% 合计 45% 2、根据资产评估报告，新中源于评估基准日按收益法经评估的股东全部权益价值为人民币RMB1,052,000,000元。本协议各方协商同意，以前述资产评估价值为参考，确定新中源于评估基准日的股东全部权益价值为：RMB1,035,000,000元，在此基础上，鉴于（1）新中源股东会已于2016年9月7日及2016年11月10日的未分配利润做出利润分配决议，决定向新中源现有全体股东分别分配公司截至2016年6月30日的未分配利润中的RMB 80,000,000元及RMB257,018,025.68元，共计RMB337,018,025.68元，并同时以未分配利润的RMB100,000,000元转增注册资本，（2）新中源股东会已于2016年5月4日决定以派生分立形式分立为 2家公司，分立前新中源注册资本为 RMB227,000,000元，分立后新中源注册资本为RMB222,000,000元，宁波源弘环保科技有限公司注册资本为RMB 5,000,000元，相应的工商变更登记已完成，（3）前述以未分配利润 RMB100,000,000 元转增注册资本的工商变更登记已于2016年 12月 12日完成，截至本协议签署之日，公司注册资本已变更为RMB322,000,000元，因此，各方最终确定扣除前述利润分配RMB337,018,025.68元及注册资本调减的 RMB 5,000,000元后新中源股东全部权益价值为 RMB692,981,974.32元，本次45%的股权转让价格总计为RMB 311,841,888.44元，受让方应支付的股权转让价款如下表所示： 序号 受让方 转让方 所涉股权比 价款金额 （价款支付方） （价款收取方） 例 （元） 1 棕榈生态城镇发展股份 项士宋 13.5683% 94,025,873.22 2 有限公司 徐香凤 31.4317% 217,816,015.22 合计 45% 311,841,888.44 本次股权转让完成后，新中源的股权结构如下表所示： 序号 股东 股权比例 对应注册资本的出资 额（万元） 1 棕榈生态城镇发展股份有限公司 45% 14,490.00 2 徐香凤 55% 17,710.00 合计 100% 32,200.00 （二）股权转让价款的支付 本协议各方同意，本次股权转让的价款将由受让方以现金方式分期向各转让方支付。具体支付进度如下： 首期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内支付首期股权转让价款 RMB100,000,000元，其中向乙方支付RMB 69,848,248.25元，向丙方支付RMB 30,151,751.75元； 第二期股权转让价款：于2017年6月30日之前，受让方共需向转让方支付 股权转让价款RMB 87,105,133.07元，其中向乙方支付RMB 60,841,386.91元， 向丙方支付RMB 26,263,746.16元； 第三期股权转让价款：本次股权转让价款剩余的40%，即RMB124,736,755.37 元将视应收款项回收进度予以支付。 （三）期间损益安排及过渡期安排 于本次股权转让完成日后六十个工作日内，甲方有权自行决定和聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新中源自基准日至本次股权转让完成日之间的净损益进行审计。对于该等期间内产生的盈利，由本次股权转让完成后的全体股东按照其各自的持股比例享有；对于该等期间内产生的亏损，由转让方在前述审计完成后十五个工作日内按本次股权转让完成日前乙方和丙方所持新中源股权比例向甲方进行补偿，或甲方有权自其尚未支付的股权转让价款中扣除乙方和丙方应向甲方支付的该等补偿款项。 （四）法人治理结构 新中源董事会将由五名董事组成，其中甲方委派二名董事，乙方委派三名董事。董事长由乙方委派的董事担任。 新中源设立监事会，监事会由三名监事组成，其中甲方及乙方各委派一名监事，余下一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 （五）协议生效 本协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为本协议生效日： 1、本协议经协议各方签字和/或加盖公章； 2、本次股权转让获得受让方内部决策机构的批准。 五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 （一）对外投资的目的 1、通过本次并购可实现双方业务的有效协同，利于推动公司PPP业务开展 以及现有PPP订单的有效落地。新中源建设业已形成以土建业务为主，桩基、市 政、幕墙等多领域业务共同拓展的建筑工程类企业，并拥有市政总承包等6项一 级资质，与公司存在较大的业务互补性，无论是在传统房地产领域，还是在市政业务尤其是在PPP业务领域，在更进一步强化PPP业务拓展能力的同时，通过“棕榈+新中源”的合作模式对新签PPP订单进行内部消化，发挥业务协同效应，增强综合盈利能力。 2、通过本次并购可进一步增强公司在生态城镇建设端的核心竞争力，推动公司全面转型生态城镇运营商。随着公司生态城镇转型战略的推进，公司初步形成生态城镇的建设-运营-内容“三驾马车”业务优势，通过这次的战略整合，将可大力提升棕榈在建设端的竞争力和执行力，全面夯实生态城镇建设-运营-内容三驾马车的基础，同时也将大大提高新中源在施工建设领域的业务量和业务辐射范围，实现强强联合，优势互补。 3、通过本次收购，可以提升公司的营收规模，增厚利润。新中源本身具备稳定的营收规模及盈利能力，2016年1-6月已实现营业收入约14.90亿元，净利润约5,291万元，未来双方在优势互补基础上，随着新中源业务的增长，预计可为公司带来一定的投资收益。 （二）可能存在的风险 本次交易完成后，在经营过程中可能面临经营和人才管理等风险，公司作为重要股东，将监督和督促新中源建立更完善的内部控制机制，防范相关风险。公司董事会敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险 六、备查文件 1、第三届董事会第四十三次会议决议； 2、《浙江新中源建设有限公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2016 年6月30日止）》； 3、《浙江新中源建设有限公司股东拟转让其持有的股权涉及的浙江新中源建设有限公司股东全部权益价值评估报告》； 4、《股权转让协议》。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2016年12月28日