证券简称：航天信息 证券代码：600271 上海玄坛投资咨询有限公司 关于 航天信息股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予事项 之 独立财务顾问报告 上海玄坛投资咨询有限公司 二�一六年十二月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......4 四、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况......5 五、限制性股票激励计划的授予情况......6 六、限制性股票激励计划的获授条件......8 七、独立财务顾问意见......9 八、备查文件及咨询方式......9 一、 释义 1. 上市公司、公司、航天信息：指航天信息股份有限公司。 2. 限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指《航天信息股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件， 从公司获得一定数量的航天信息普通股股票。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公 司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。 6. 授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指激励对象获授公司股份的价格。 8. 有效期：从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/ 回购注销结束为止的期间； 9、锁定期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。 10. 解锁日：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除锁定之日。 11.解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。 12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 16.上交所：指上海证券交易所。 17.元：指人民币元。 二、 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天信息提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对航天信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航天信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、 限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 航天信息本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）公司于2016年11月10日分别召开第六届董事会第十一次会议、第 六届监事会第十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师对公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见。 （二）根据国务院国有资产监督管理委员会相关审核意见，公司对《2016 年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2016年12月2日召开第六 届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《2016 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师对公司《2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了法律意见，独立财务顾问对公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》出具了独立财务顾问报告。 （三）2016年12月3日，国务院国资委下发《关于航天信息股份有限公司 实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1217号），公司2016年 限制性股票计划获得国资委审核通过。 （四）2016年12月2日至12月11日，公司在官方网站公示了《2016限 制性股票激励计划激励对象名单》，公示期间，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会根据《管理办法》、《公司章程》、拟激励对象名单及职务的公示情况，对激励对象人员名单进行了认真核查，于2016年12月13日在《监事会关于对公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》中发表了核查意见：2016 年限制性股票激励计 划授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为 2016 年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。 （五）2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《公 司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于公司<2016年 限制性股票激励计划激励名单>的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 （六）公司于2016年12月27日召开第六届董事会第十三次会议、第六届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票计划激励对象 名单及授予数量的议案》、《关于向2016年限制性股票计划激励对象授予限制性 股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见，独立财务顾问对此出具了独立顾问报告。 五、 限制性股票激励计划的授予情况 （一）限制性股票的授予日：2016年12月27日。 （二）限制性股票的授予价格：13.47元/股。 （三）授予对象及数量：本次授予的激励对象为558名，授予的限制性股 票数量1698.89万股。具体分配情况如下表： 序号 姓名 职务 授予股票(万股) 占授予总量 占总股本比 比例 例 1 时�D 董事长、党委书记 9.50 0.56% 0.0051% 2 於亮 副董事长、总经 9.50 0.56% 0.0051% 理、党委副书记 3 李秀芬 纪委书记 7.13 0.42% 0.0039% 4 王毓敏 副总经理 7.50 0.44% 0.0041% 5 张凤强 财务总监 7.50 0.44% 0.0041% 6 韦红文 副总经理兼总工 7.50 0.44% 0.0041% 程师 7 崔文浩 副总经理 7.50 0.44% 0.0041% 8 陈仕俗 副总经理兼董事 7.50 0.44% 0.0041% 会秘书 9 陈荣兴 副总经理 7.50 0.44% 0.0041% 10 罗霄 党委副书记 7.13 0.42% 0.0039% 11 马振洲 副总经理 7.13 0.42% 0.0039% 其他核心员工（547人） 1613.50 94.97% 0.8748% 合计共558人 1698.89 100.00% 0.92% 注：本计划激励对象中包括11名高级管理人员，在授予日前6个月内无买卖本 公司股票的行为。 （四）股票来源：标的股票来源为航天信息向激励对象定向发行航天信息 人民币A股普通股股票。 （五）本次限制性股票激励计划调整情况 1、 激励对象名单调整 鉴于公司2016年限制性股票激励计划（草案）中确定的3名激励对象因离 职无法认购。根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，董事会对公司激励 计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由561名变更为558名。 2、 授予的限制性股票数量调整 因上述3名激励对象个人原因放弃认购，调整后，授予的限制性股票数量由 1700万股变更为1698.89万股。 根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公 司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。除此之外，本次授予权益的激励对象，及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2016年第四次临时股东大会审议通过的一致。 六、 限制性股票激励计划的获授条件 根据经公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《2016年度限制性股票 激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （二）公司达到以下业绩条件: 2015年净资产收益率不低于12%，且不低于公司前三年平均水平和对标企业 50分位值水平；相对于2014年，2015年度营业收入增长率不低于12%，且不低 于对标企业50分位值水平；2015年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团 公司下达的考核目标，且△EVA大于0。 （三）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形； 6、根据《航天信息股份有限公司惩戒管理规定》，受到高级以上惩戒的；7、不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的。 本独立财务顾问查阅了航天信息2015年度审计报告、限制性股票激励计划 和相关会议资料、指定信息披露网站的公告以及中国证监会、上交所网站等相关内容，并取得激励对象对相关事项的声明等资料，公司和激励对象不存在前述情形。 七、 独立财务顾问意见 经核查，航天信息本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定及本次限制性股票激励计划的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，航天信息不存在不符合公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次获授限制性股票的激励对象也不存在不符合公司2016年限制性股票激励计划规定的获授条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上交所、中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相应后续手续。 八、 备查文件及咨询方式 (一)备查文件 1、航天信息股份有限公司关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的公告 2、航天信息股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议 3、航天信息股份有限公司独立董事关于公司向2016年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见 4、航天信息股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议 5、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 6、《航天信息股份有限公司章程》 (二)咨询方式 单位名称： 上海玄坛投资咨询有限公司 经办 人： 蔺星星 联系电话： 021-56620881 传 真： 021-55620850-856 联系地址： 上海市虹口区武进路456号永生大楼1003-1005室 邮编：200071 （此页无正文，为《上海玄坛投资咨询有限公司关于航天信息股份有限公司2016 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：蔺星星 上海玄坛投资咨询有限公司 2016年 12月 27日