证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2016-073 上海海得控制系统股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“海得控制”）于2016 年12月27日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十三次会议，审 议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月27日为 授予日，向激励对象授予限制性股票，现将相关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 《上海海得控制系统股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要 （以下简称“《股权激励计划》”）已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过， 主要内容如下： 1、激励工具：激励计划采取的激励工具为限制性股票。 2、股票来源：公司股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计139人。 4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。 本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予日起12个月、24个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 25% 月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 35% 月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 40% 日起48个月内的最后一个交易日当日止 5、解除限售条件： （1）公司业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2017年归属上市公司股东净利润不低于4,000万元人民币； 第二个解除限售期 2018年归属上市公司股东净利润不低于10,000万元人民币； 第三个解除限售期 2019年归属上市公司股东净利润不低于16,000万元人民币。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 （2）组织层面绩效考核要求 激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其所属组织上一年度的业绩考核挂钩，根据各组织的业绩完成情况设置不同的组织层面系数（M），具体业绩考核要求按照公司与各组织激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 （3）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下： 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N） 达成个人绩效目标 100% 未达成个人业绩目标 0% 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=组织层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 6、限制性股票的授予价格：11.74元/股。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于< 公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 同日，公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立 意见。 2、2016年12月7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于< 公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 的议案》。同日，公司监事会就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。 3、2016年12月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2016年第三次临时股东大 会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月27日为授予日，授予139名激 励对象566.8万股限制性股票。同日，公司监事会、独立董事发表了明确的同意 意见，监事会出具了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核实意见》。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次授予的激励对象、权益数量及授予价格和公司2016年第三次临时股东 大会审议通过的《股权激励计划》一致。 三、限制性股票授予条件成就情况的说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、海得控制未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向139名激励对象授予566.8万股限制性股票。 四、本次授予情况 （一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （三）授予日：2016年12月27日。 （四）限制性股票的授予价格：11.74元/股。 （五）具体分配情况如下： 获授的限制 占授予限制 占本计划公 序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总 (万股) 的比例 额的比例 1 胡钰 董事、常务副总经理 15 2.12% 0.06% 2 吴秋农 副总经理、董事会秘书 15 2.12% 0.06% 3 石朝珠 董事 9 1.27% 0.04% 4 张哲之 副总经理 9 1.27% 0.04% 5 贺拥军 副总经理 8.5 1.20% 0.04% 中层管理人员（25人） 165.10 23.30% 0.69% 核心骨干（109人） 345.2 48.72% 1.44% 合计（139人） 566.8 80% 2.37% （六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 （七）公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。 （八）本次授予的激励对象、权益数量及授予价格和公司2016年第三次临 时股东大会审议通过的《股权激励计划》一致。 五、股权激励会计处理 按照《企业会计准则第11号―股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年12月27日， 根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2016年-2019年限制性 股票成本摊销情况见下表： 限制性股票数量 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 566.8 1705.39 117.68 1310.29 182.83 94.60 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内无买卖公司股票的情形。 八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为： 本次列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，公司监事会同意以2016年12月27日为授予日，向139名激励对象 授予566.8万股限制性股票。 九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2016年12月27日。该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2016年限制性股票激励计划》 关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2016年限制性股票激励计 划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年12月 27日，并同意按照《公司2016年限制性股票激励计划》的规定向139名激励对 象授予566.8万股限制性股票。 十、律师出具的法律意见 国浩律师（上海）事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励计划》的相关规定；本次限制性股票授予已经满足《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》等所规定的授予条件；本次授予限制性股票尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 十一、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，海得控制和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 1、上海海得控制系统股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议； 2、上海海得控制系统股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议； 3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 4、国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司2016年限 制性股票激励计划授予事项之法律意见书 5、上海荣正投资咨询有限公司关于上海海得控制系统股份有限公司2016年 限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 上海海得控制系统股份有限公司董事会 2016年12月28日