证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-177 江苏爱康科技股份有限公司关于 收购江苏智鸿能源科技发展有限公司 暨积极布局能源互联网板块的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、为完善能源互联网板块业务布局，夯实以卓越的能源生产商为体，以新能源 服务和新能源金融为翼的“一体两翼”的战略，公司拟收购江苏智鸿能源科 技发展有限公司68%的股权，江苏智鸿能源科技发展有限公司的主要业务为电力用户的用能监测、用能优化和用户合同能源管理等； 2、本次交易对于公司在售电领域的布局、拓展具有重大意义。符合国家电力体 制改革的方向，符合公司向能源互联网领域拓展的战略，符合公司的业务发展需要，有利于提升公司整体盈利水平，完善战略布局。 一、对外投资概述 江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别从苏州太谷电力股份有限公司（以下简称“太谷电力”）和张家港智能电力研究院有限公司（以下简称“智能电力”）收购江苏智鸿能源科技发展有限公司（以下简称“智鸿能源”、“标的公司”）50.4%、17.6%的股权，股权转让价分别为100.8万元和35.2万元；其他股东张家港沙洲湖科创园发展有限公司放弃优先受让权；收购完成后，公司持有标的公司68%的股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。 二、交易对手方介绍 （一）苏州太谷电力股份有限公司 项目 内容 企业名称 苏州太谷电力股份有限公司 成立时间 2008年03月05日 注册号码 91320000758984621L 注册地址 苏州工业园区葑亭大道688号 法定代表人 曹萍 注册资本 6000万元人民币 公司类型 股份有限公司(非上市) 苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）；北京方壶天地创业投资中心(有 股东情况 限合伙)；苏静；王世辉；叶向东；衡兴艳；吴传明；蒋平；陆立君；王 倩倩；唐国平；黄作庆；于韶光；钮华明；王桂荣；靳成；马群；沈玉将； 曹萍；秦建荣。 电力技术、电力设备开发，计算机软、硬件开发，合同能源管理，能源管 经营范围 理技术与平台开发，智能用电产品开发，能源管理咨询，节能量测评，能 源管理信息服务，企业管理培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 关联关系说明 无关联关系 （二）张家港智能电力研究院有限公司 项目 内容 企业名称 张家港智能电力研究院有限公司 成立时间 2010年05月26日 注册号码 320582000207782 注册地址 张家港市杨舍镇华昌路（沙洲湖科创园内） 法定代表人 韩慈 注册资本 3000万元人民币 公司类型 有限责任公司 股东情况 李凤玲；江苏省张家港经济开发区实业总公司；陆超；韩慈；袁志昌；曹 军威。 输配电系统、可再生能源与储能、物联网与智能监控、智能电网芯片技术 营业范围 的研发及相关的技术服务；电力电子、电气设备和相关软件系统的研发、 制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 关联关系说明 无关联关系 三、投资标的的基本情况 智鸿能源成立于2015年12月15日，目前主要业务为电力用户的用能监测、用能优化和用户合同能源管理等，已在张家港经济技术开发区内积累了大量用户侧资源。 项目 内容 企业名称 江苏智鸿能源科技发展有限公司 成立时间 2015年12月15日 注册号码 91320582MA1MCRWYXB 注册地址 张家港市杨舍镇华昌路（沙洲湖科创园内） 法定代表人 曹瑞平 注册资本 1000万元（实缴100万元） 公司类型 有限责任公司 本次交易完成前 苏州太谷电力股份有限公司持股56.4%； 股东情况 张家港智能电力研究院有限公司持股37.6%； 张家港沙洲湖科创园发展有限公司持股6% 江苏爱康科技股份有限公司68%； 本次交易完成后 张家港智能电力研究院有限公司20%； 的股东情况 张家港沙洲湖科创园发展有限公司6%； 张家港沪港电力设备有限公司6%。 节能环保领域的技术研发；合同能源管理；智能软件、电力设备、电子设 经营范围 备和智能化设备的开发、销售及相关技术服务；企业管理培训（不含国家 统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 关联关系说明 无关联关系 2015年度 2016年10月 基本财务数据 总资产 - 27.76 （单位：万元） 净资产 - 27.68 营业收入 - 6.77 净利润 - -56.21 备注：以上数据未经审计。 四、股权转让协议的主要内容 《股权转让协议》尚未正式签订，协商主要条款如下： 受让方：江苏爱康科技股份有限公司 转让方：苏州太谷电力股份有限公司、张家港智能电力研究院有限公司 1、交易价格：标的公司注册资本1000万元，实缴资本100万元。苏州太谷 电力股份有限公司和张家港智能电力研究院有限公司同意分别将其持有的标的公司50.4%、17.6%的股权转让给受让方（爱康科技），受让方确认分别以100.8万元和35.2万元的金额购买上述股权。股权转让后，公司持有标的公司68%的股权，并承继对标的公司的权利和义务。 2、股权交割期现：双方应在股权转让协议签署之日起60个工作日内共同完 成标的公司股权转让的全部手续。 3、支付方式：本协议签订并生效后，在履行完股权转让条款规定义务前提下，受让方分别向转让方支付收购对价人民币100.8万元和35.2万元。 4、生效条件：本协议于下列条件全部成就之日起生效： （1）经签约各方授权代表签字并加盖公章； （2）经签约各方或第三方董事会批准（如需）； （3）经签约各方或第三方股东大会批准（如需）。 5、违约责任 任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次交易符合国家电力体制改革的方向，符合公司向能源互联网领域拓展，搭建以卓越的能源生产商为体，以新能源服务和新能源金融为翼的“一体两翼”的战略，符合公司的业务发展需要，公司利用规模优势和行业地位，布局售电业务，有利于公司开拓售电及相关业务市场，提升公司整体盈利水平，完善公司战略布局。 2、本次交易对于公司在售电领域的布局、拓展具有重大意义。随着新一轮电力体制改革的启动，电力交易市场将趋于多元化发展，售电侧市场的放开为公司在电力销售领域带来了新的发展机遇和挑战。作为国内规模较大的新能源发电企业，为适应电力体制改革,进一步加强对售电业务的专业化管理，公司已设立多个售电公司。投资售电公司并积极争取售电牌照符合电力体制改革的需要，未来公司拟通过标的公司在江苏省张家港地区开展电力监测服务，并将在江苏省电力改革实施细则正式出台后，积极开展配售电业务。 六、其他 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告！ 江苏爱康科技股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十八日