招商证券股份有限公司 关于荣盛房地产发展股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律法规的要求，作为荣盛房地产发展股份 有限公司（以下简称“荣盛发展”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对公司非公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 根据公司2015年非公开发行股票认购对象（即非公开发行股票限售股份持 有人）的承诺，自2017年1月3日起，非公开发行股票限售股份持有人持有的 限售股份将可以上市流通。 招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、公司股票发行和股本变动情况 （一）公司2015年非公开发行股票及限售股流通情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]1782号文）的核准，公司以非公开发行方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 （A股）524,079,165股，每股发行价格为人民币9.60元。新增股份于2015年 12月31日在深圳证券交易所中小企业板上市。本次发行的具体情况如下：序号 申购对象名称 认购价格（元/股）获配数量（股） 认购金额（元） 1 东方汇智资产管理有限公司 9.60 55,208,333 529,999,996.80 2 华润元大基金管理有限公司 9.60 106,875,000 1,026,000,000.00 3 信诚基金管理有限公司 9.60 172,916,666 1,659,999,993.60 4 建信基金管理有限责任公司 9.60 189,079,166 1,815,159,993.60 合计 524,079,165 5,031,159,984.00 根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行特定投资 者认购的524,079,165股股份均为有限售条件流通股，自2015年12月31日起限售12个月，相应股份上市流通日为2017年1月3日。 （二）公司2015年非公开发行后股本变化情况 经中国证监会（[2015]1782号文）文件核准，公司向4家特定对象非公开发 行人民币普通股524,079,165股，发行后公司总股本增至4,348,163,851股。 截至本核查意见出具日，公司总股本未发生任何变化。 三、限售股份持有人的承诺及执行情况 公司非公开发行股票限售股份持有人于2015年12月22日作出承诺如下： “本次获配股票自愿按照规定从股份上市之日起锁定不少于 12 个月。” 截至本核查意见签署日，公司非公开发行股票限售股份持有人均严格履行了上述承诺。 四、本次可上市流通股份的情况说明 1、本次限售股份可上市流通日为2017年1月3日。 2、公司本次解除限售的数量为524,079,165股，占公司股本总额的12.05％。 3、公司本次申请解除股份限售的股东数为4家。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况（单位：股） 序号 限售股份持有人全称 所持公司限售股份总数 本次实际可上市流通数量 1 东方汇智资产管理有限公司 55,208,333 55,208,333 2 华润元大基金管理有限公司 106,875,000 106,875,000 3 信诚基金管理有限公司 172,916,666 172,916,666 4 建信基金管理有限责任公司 189,079,166 189,079,166 合计 524,079,165 524,079,165 五、股本结构变化表 本次变动前 本次变动 本次变动后 股本结构 股份数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例 一、限售流通股 983,204,353 22.61% 0 524,079,165 459,125,188 10.56% 03首发后机构类限售股 524,079,165 12.05% 0 524,079,165 0 0.00% 04高管锁定股 459,125,188 10.56% 0 0 459,125,188 10.56% 二、无限售流通股 3,364,959,498 77.39% 524,079,165 0 3,889,038,663 89.44% 三、总股本 4,348,163,851 100.00% - - 4,348,163,851 100.00% 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在非公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做的承诺。 公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。 保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。 (以下无正文) （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于荣盛房地产发展股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 廖锦强 李昕遥 招商证券股份有限公司 2016年 12月 28日