证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2016-052 中国交通建设股份有限公司 关于对外投资的关联交易公告 中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易的预计金额为10,593万美元，未导致上市公司主营业务、 资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指 引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为41,345万美元。 过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额为 51,938万美元（约合34.24亿人民币），未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。 一、关联交易的概述 （一）关于中交南美区域公司各股东方对其增资的关联交易 公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于中交南美区域公司各股东方对其增资及所涉关联交易的议案》，同意公司及下属子公司中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）、中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）、上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工）、中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称中交疏浚）分别向中交南部拉美区域公司（以下简称中交南美区域公司）增资1,860万美元、1,674万美元、1,488万美元、1,488万美元、1,395万美元。中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）下属子公司中交海外房地产有限公司（以下简称中交海外地产）本次向中交南美区域公司增资1,395万美元。 中交海外地产为公司控股股东中交集团通过中交房地产集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交海外地产属于本公司的关联法人。因此，上述交易构成公司的关联交易。 （二）关于中国路桥投资建设尼日尔水泥厂的关联交易 公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于中国路桥投资建设尼日尔水泥厂及所涉关联交易的议案》，同意公司下属子公司中国路桥与中交集团下属全资子公司中交产业投资控股有限公司（以下简称中交产投）和尼日尔政府合作投资建设尼日尔水泥厂项目。该项目拟设立项目公司中尼水泥股份有限公司，注册资金为200万美元，注册地为尼日尔首都尼亚美市，股权结构为：中国路桥持股占60%，出资2,688万美元；中交产投持股占20%，出资896万美元；尼日尔政府持股占20%，出资398万美元（根据尼日尔现行《矿业法》规定，尼日尔政府应在合营公司中获得 10%的干股，享有 10%的免出资权，相应部分出资由其他股东按照出资比例承担）。 中交产投为公司控股股东中交集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交产投为本公司的关联法人，因此，上述交易构成公司的关联交易。 二、关联方介绍 （一）中交海外房地产有限公司 1. 公司名称：中交海外房地产有限公司 2. 注册资本：1亿美元 3. 注册地：新加坡 4. 成立日期：2015年9月14日 5. 主要股东：中交房地产集团有限公司持股 51%，中国港湾持股 24.5%， 中国路桥持股 24.5%。 6. 控股股东财务情况：截至2016年6月 30 日，中交房地产集团有限公司 未经审计总资产为人民币20,712,338万元，负债合计16,210,840万元，股东权益 为4,501,496万元，净利润为32,969万元。 （二）中交产业投资控股有限公司 1. 公司名称：中交产业投资控股有限公司 2. 注册资本：6亿元人民币 3. 法定代表人：陈重 4. 注册地址：广州市南沙区海滨路171号9层903室 5. 成立日期：2016年10月13日 6. 经营范围：资产管理（不含许可审批项目），企业管理服务（涉及许可经 营项目的除外）；投资管理服务；工程项目管理服务；能源技术研究、技术开发服务；房地产开发经营；企业自有资金投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7. 控股股东财务情况：截至2016年6月 30日，中交集团未经审计总资产 为人民币96,550,332万元，负债合计74,187,620万元，股东权益为22,362,712万 元，净利润为761,734万元。 三、关联交易的基本情况 （一） 关于中交南美区域公司各股东方对其增资的关联交易 1.交易标的和交易类型 交易标的：中交南美区域公司股权 交易类型：与关联人共同增资 2.交易的主要情况 为实现中交南美区域公司现金收购巴西Concremat设计咨询公司80%股权的 方案，中国交建、中国港湾、中国路桥、振华重工、中交疏浚、中交海外地产分别按照持股比例对中交南美区域公司以现金增资1,860万美元、1,674万元、1,488万美元、1,488万美元、1,395万美元、1,395万美元。增资完成后，中国交建、中国港湾、中国路桥、振华重工、中交疏浚、中交海外地产持有中交南美区域公司股权比例保持不变，分别为20%、18%、16%、16%、15%及15%股权。 公司及下属子公司中国港湾、中国路桥、振华重工、中交疏浚需要现金出资并涉及关联交易金额7,905万美元。 3.关联交易价格确定的一般原则 本次增资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。 （二）关于中国路桥投资建设尼日尔水泥厂的关联交易 1. 交易标的和交易类型 交易标的：出资设立项目公司 交易类型：与关联人共同投资 2. 交易的主要情况 根据市场需要，中国路桥与中交产投及尼日尔政府合作投资建设尼日尔水泥厂项目。项目公司拟定中文名称：中尼水泥股份有限公司。注册资金 200 万美元，注册地为尼日尔首都尼亚美市。中国路桥持股 60%；中交产投持股 20%；尼日尔政府持股20%。 项目预计总投资约19,982万美元，其中：股东自有资金出资20%，约3,982 万美元，贷款80%，约16,000万美元。股东自有资金出资按持股认缴比例分配， 其中，中国路桥出资2,688万美元，中交产投出资896万美元，尼日尔政府出资 398万美元。 公司下属子公司中国路桥需要现金出资并涉及关联交易金额2,688万美元。 3. 关联交易价格确定的一般原则 本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。 四、关联交易的审议程序 （一）公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于中交南美区域公司各股东方对其增资及所涉关联交易的议案》和《关于中国路桥投资建设尼日尔水泥厂及所涉关联交易的议案》。审议上述议案时，关联董事刘起涛、陈奋健行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。 （二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第三十次会议审议。 （三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易系正常经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联（连）股东和中小股东利益的情形，予以同意。 五、关联交易的目的和对公司的影响 公司及下属子公司以及中交海外地产分别向中交南美区域公司增资，系为中交南美区域公司收购巴西Concremat设计咨询公司（以下简称巴西Concremat公司）80%股权筹集资金。巴西Concremat公司在巴西工程设计咨询企业排名中位居榜首，占有巴西设计咨询领域较高市场份额，品牌信誉良好。中交南美区域公司收购巴西Concremat公司，有助于公司打造属地化经营平台，发挥品牌协同效应，实现海外业务持续增长。 中国路桥与中交集团下属全资子公司中交产投以及尼日尔政府合作投资建设尼日尔水泥厂项目，有利于尼日尔国内石灰石等资源的合理配置和利用，加快推进国际产能合作, 实现全体股东利益最大化。 六、独立董事的意见 公司独立董事对公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于中交南美区域公司各股东方对其增资所涉关联交易的议案》和《关于中国路桥投资建设尼日尔水泥厂及所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：（一）上述关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定； （二）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。 七、上网公告附件 （一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》 （二）《独立董事关于关联交易的独立意见》 （三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》 特此公告。 中国交通建设股份有限公司董事会 2016年12月29日