证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-062 中国船舶重工股份有限公司 关于全资子公司以自有资金开展委托理财业务 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联交易内容：公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司计划利用不 超过人民币25亿元的自有闲置资金委托关联方中船重工财务有限责任公司进行 一年期低风险理财业务。 关联交易审议程序：本次关联交易经公司第三届董事会第二十六次会议 审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。 不包括本次交易，过去12个月公司没有与同一关联人或不同关联人进行 过本次交易类别相关的交易。 风险提示：理财产品理论上均具有一定的兑付风险，大连船舶重工集团 有限公司此次委托理财业务仅限于投资低风险银行理财产品、债券等固定收益类投资品种。 一、委托理财暨关联交易概述 在不影响日常业务正常开展以及保证资金流动性和安全性的前提下，为尽可能提高市场低迷时期的资金使用效益，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）拟委托中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展一年期低风险理财业务，委托理财金额拟定为不超过人民币25亿元，预期年化收益率为3%，理财资金仅限于投资低风险银行理财产品、债券等固定收益类投资品种。 上述事宜已经公司于2016年12月28日召开的第三届董事会第二十六次会 议审议通过。大船重工与财务公司于同日签署了《委托管理资金合同》。 鉴于中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）系公司的控股股东，同时也是财务公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 不包括本次交易，过去12个月公司没有与同一关联人或不同关联人进行过 本次交易类别相关的交易。本次关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.38%，本次关联交易无须公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 财务公司是中船重工集团控制的企业，中船重工集团直接持有财务公司 96.35%的股份。财务公司与公司均受同一控股股东控制。 （二）关联方基本信息 名称：中船重工财务有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层 法定代表人：黄瞿记 注册资本：571,900万元 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 （三）关联方主要财务数据 财务公司截至2015年12月31日经审计的资产总额、资产净额分别为人民 币899.44亿元、人民币89.36亿元；2015年度经审计的营业收入、净利润分别 为人民币25.45亿元、人民币12.60亿元。截至2016年6月30日未经审计的资 产总额、资产净额分别为人民币748.77亿元、人民币95.00亿元；2016年上半 年未经审计的营业收入、净利润分别为人民币13.97亿元、人民币9.17亿元。 三、委托理财暨关联交易基本情况 （一）委托理财金额及期限 大船重工拟委托财务公司开展一年期低风险理财事项，资金来源为自有闲置资金，委托理财金额拟定为不超过人民币25亿元，预期年化收益率为3%，理财资金仅限于投资低风险银行理财产品、债券等固定收益类投资品种。 委托理财期限自公司董事会审议通过之日起一年内。 （二）关联交易的定价原则 大船重工委托财务公司开展理财业务，交易定价由双方参照市场同类业务价格协商确定，价格公允合理，预期收益率大幅超过一年期定期存款利率。 四、委托理财合同的主要内容 2016年12月28日，大船重工（甲方）与财务公司（乙方）签署了《委托 管理资金合同》，以下为合同的主要内容： （一）委托管理资金 为满足甲方的投资需求，甲方愿意按照本合同约定的条件和方式将自有合法资金委托给乙方管理，乙方同意接受甲方委托，并按照本合同约定的条件和方式进行资金管理。 （二）委托管理资金金额 甲乙双方同意并确认，甲方委托乙方管理的资金为不超过人民币25亿元， 以甲方实际交付乙方资金额为准。 （三）委托管理资金用途 甲乙双方确认，委托管理资金用途仅限于投资银行理财产品、债券等固定收益类投资品种。未经甲方书面许可，乙方不得擅自变更委托管理资金的投资方向、范围或方式。 （四）委托管理期限 乙方确认在收到甲方全部委托管理资金后，在市场寻找符合上述资金用途的投资标的，委托管理资金的运作期限约一年。 （五）预期收益率及管理费 本合同项下委托管理资金的预期收益率为3.0%/年。乙方不收取管理费。 （六）委托管理方式 甲方向乙方实际交付资金时，应在约定期限内将委托管理资金足额存入乙方指定的银行账户，由乙方开设专户进行核算管理。 （七）其他 甲方承诺已全面理解本合同的全部条款，并充分认识到委托管理资金可能遭受的风险。甲方自愿按照本合同的约定承担相应的投资风险。 乙方需严格在本合同授权权限内恪守国家相关法律法规的规定，运用其专业管理技能，按照符合甲方利益的原则，勤勉尽责地管理委托管理资金，审慎地开展投资业务，争取获得较佳的投资收益。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 在不影响日常业务正常开展以及保证资金流动性和安全性的前提下，使用自有闲置资金投资低风险的银行理财产品、债券等固定收益类投资品种，有利于提高大船重工在市场低迷时期的资金使用效率，增加收益，为公司及股东创造更大的价值。该项关联交易对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。该项关联交易不会影响公司的独立性。 六、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额 截至本公告日（不含本次公告），公司累计进行委托理财的金额为0元。 七、审议程序 1、2016年12月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易的议案》，其中关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。 2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：“全资子公司委托关联方中船重工财务有限责任公司理财事宜有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。前述事宜决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定。” 3、2016年12月28日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了 《关于全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易的议案》。 4、保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。 保荐机构对公司全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易事项无异议。同时提请公司董事会、监事会、独立董事，按照相关法律法规要求及公司规定，做好委托理财资金的风险控制和日常监督工作，确保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十一次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议涉及相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议涉及相关事项的独立意见； 5、董事会审计委员会的书面审核意见； 6、保荐机构意见。 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十八日