乐普（北京）医疗器械股份有限公司 验资报告 信会师报字[2016]第712108号 目 录 验资报告 第1-2页 附件 第3-9页 会计师事务所营业执照、资格证书 验资报告 信会师报字[2016]第712108号 乐普（北京）医疗器械股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2016年12月27日止新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号―验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币1,743,570,294.00元,实收股本为人民 币1,743,570,294.00元。根据贵公司2016年2月23日第三届董事会 第二十三次会议、2016年6月29日第三届董事会第二十七次会议和 2016年第一次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“证监会”）证监许可[2016]2964号文核准，贵公司非公开发行 境内上市人民币普通股38,082,627股,发行价格为每股18.88元，募集 资金总额为718,999,997.76元。此次发行由海通证券股份有限公司承 销,由兴业财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、渤海汇金证券资产管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司5位投资人认购。海通证券股份有限公司指定5位股东缴存股款的开户行为：招商银行上海分行常德支行，账号为：010900120510531。海通证券股份有限公司向乐普（北京）医疗器械股份有限公司划转资金的开户行为：招商银行北京分行世纪城支行，账号为：110903538510704；中国工商银行股份有限公司北京昌平支行，账号为：0200048929200145741。贵公司申请增加注册资本人民币38,082,627.00元，变更后公司注册资本为人民币1,781,652,921.00 元。经我们审验，截至2016年12月27日止，贵公司已收到各股东投入的资本为人民币718,999,997.76元，扣除承销费 及其他发行费用共计人民币17,847,582.63元，实际募集资金净额为 人民币701,152,415.13元，其中：新增股本38,082,627.00元，新增资 本公积663,069,788.13元，各股东均以货币资金出资。 贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,743,570,294.00元,前 一次增资是以资本公积金向全体股东每10股转增10股，增加了注册资本871,785,147.00元。截至2016年12月27日止，变更后的累计注册资本人民币1,781,652,921.00元，实收股本为人民币1,781,652,921.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件： (1) 新增注册资本实收情况明细表 (2) 注册资本及实收股本变更前后对照表 (3) 验资事项说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国・上海 中国注册会计师： 二�一六年十二月二十八日 附件1 新增注册资本实收情况明细表 被审验单位名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 截至2016年12月27日止 货币单位：人民币元 新增注册资本的实际出资情况 认缴新 其中：实收股本 股东名称 实 知识 土地其 其中：货币出资 增注册资本 货币 物 产权 使用他 合计 占新增注册资本 权 金额 比例 金额 占新增注册资本 比例 新增受限期为36个月的流通股 其中：兴业财富资产管理有限公司 7,944,915.00 149,999,995.20 149,999,995.20 7,944,915.00 20.86% 7,944,915.00 20.86% 财通基金管理有限公司 13,241,525.00 249,999,992.00 249,999,992.00 13,241,525.00 34.77% 13,241,525.00 34.77% 渤海汇金证券资产管理有限公司 7,944,915.00 149,999,995.20 149,999,995.20 7,944,915.00 20.86% 7,944,915.00 20.86% 新华基金管理股份有限公司 7,944,915.00 149,999,995.20 149,999,995.20 7,944,915.00 20.86% 7,944,915.00 20.86% 苏州市历史文化名城发展集团创业 1,006,357.00 19,000,020.16 19,000,020.16 1,006,357.00 2.64% 1,006,357.00 2.64% 投资有限公司 合计 38,082,627.00 718,999,997.76 718,999,997.76 38,082,627.00 100.00% 38,082,627.00 100.00% 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 附件2 注册资本及实收股本变更前后对照表 被审验单位名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 截至2016年12月27日止 货币单位：人民币元 认缴注册资本 实收股本 变更前 变更后 变更前 变更后 股东名称 出资 出资 占注册资 占注册资 本次增加额 金额 金额 金额 金额 本总额 比例 比例 本总额比例 比例 1、有限售条件的流通股 371,506,844.00 21.31% 371,506,844.00 20.85% 371,506,844.00 21.31% 371,506,844.00 20.85% 其中：蒲忠杰 173,685,876.00 9.96% 173,685,876.00 9.75% 173,685,876.00 9.96% 173,685,876.00 9.75% WPMedicalTechnologies,Inc 92,976,450.00 5.33% 92,976,450.00 5.22% 92,976,450.00 5.33% 92,976,450.00 5.22% 鼎晖投资咨询新加坡有限公司－鼎晖稳健成 9,648,050.00 0.55% 9,648,050.00 0.54% 9,648,050.00 0.55% 9,648,050.00 0.54% 长A股基金 斯坦福大学 1,758,956.00 0.10% 1,758,956.00 0.10% 1,758,956.00 0.10% 1,758,956.00 0.10% 国开泰富基金－宁波银行－国开泰富－海汇 19,131,246.00 1.10% 19,131,246.00 1.07% 19,131,246.00 1.10% 19,131,246.00 1.07% －定增1号资产管理计划 北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙） 27,899,734.00 1.60% 27,899,734.00 1.57% 27,899,734.00 1.60% 27,899,734.00 1.57% 王云友 34,356,532.00 1.97% 34,356,532.00 1.93% 34,356,532.00 1.97% 34,356,532.00 1.93% 兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫成57 5,100,000.00 0.29% 5,100,000.00 0.29% 5,100,000.00 0.29% 5,100,000.00 0.29% 号集合资产管理计划 兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫成55 6,800,000.00 0.39% 6,800,000.00 0.38% 6,800,000.00 0.39% 6,800,000.00 0.38% 号集合资产管理计划 郭同军 150,000.00 0.01% 150,000.00 0.01% 150,000.00 0.01% 150,000.00 0.01% 2、无限售期的流通股 1,372,063,450.00 78.69% 1,410,146,077.00 79.15% 1,372,063,450.00 78.69% 38,082,627.00 1,410,146,077.00 79.15% 3、社会流通股 合计 1,743,570,294.00 100.00% 1,781,652,921.00 100.00% 1,743,570,294.00 100.00% 38,082,627.00 1,781,652,921.00 100.00% 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 附件3 验资事项说明 一、变更出资方式前后基本情况 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的前身为北京乐普医疗器械有限公司，于1999年6月11日经北京市工商行政管理局批准成立，成立时注册资本1,260.00万元，中国洛阳船舶材料研究所以货币资金出资882.00万元，WPMedicalTechnologies,Inc.（以下简称“美国WP公司”）以专利技术出资378.00万元。上述出资业经北京燕平会计师事务有限责任公司审验，并出具燕会科验字（1999）第098号及（2000）第018号验资报告予以验证。 2004年4月，贵公司增加注册资本3,740.00万元，分别由原股东中国船舶重工集团公司第七二五研究所（原中国洛阳船舶材料研究所，以下简称“七二五所”）以货币资金、实物及专利技术追加投资1,068.00万元，新股东中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船重工科投”）以货币资金出资1,600.00万元，新股东自然人蒲忠杰以专利技术出资1,008.00万元，新股东自然人苏荣誉以专利技术出资64.00万元，公司的注册资本由1,260.00万元变更为5,000.00万元。上述增资业经北京科勤会计师事务所有限责任公司审验，并出具科勤（2004）验字第020号验资报告予以验证。 2007年3月，贵公司增加注册资本8,688.89万元，由股东BrookInvestmentLtd. （以下简称“Brook公司”）以货币资金追加投入，公司的注册资本由5,000.00万元变更为13,688.89万元，新股东Brook公司占增资后贵公司注册资本的10%。同时，经北京市昌平区商务局批准及贵公司第二届六次董事会决议审议通过，七二五所将其持有的增资后贵公司2.25%的股权、中船重工科投将其持有的增资后贵公司7.75%的股权转让给贵公司股东Brook公司。上述增资及股权转让业经大信会计师事务所有限公司审验，并出具大信京验字（2007）第0005-0006号验资报告予以验证。 2007年7月，贵公司增加注册资本1,311.11万元，由原股东七二五所、中船重工科投、美国WP公司、Brook公司以货币资金追加投入，公司注册资本由人民币13,688.89万元变更为人民币15,000.00万元。上述增资业经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信京验字（2007）第0015号验资报告予以验证。 2007年12月29日，经国防科工委以科工委【2007】807号文、国务院国资委以国资产权【2007】1547号文、商务部以商资批【2007】2144号文批准，由北京乐普医疗器械有限公司原股东七二五所、中船重工科投、Brook公司、美国WP公司、蒲忠杰和苏荣誉作为发起人，以北京乐普医疗器械有限公司截至2007年7月31日止的净资产整体变更设立乐普（北京）医疗器械股份有限公司。北京乐普医疗器械有限公司经审计的账面净资产为人民币29,759.04万元，经评估的净资产为人民币76,548.71万元，将净资产折合为公司的注册资本（股本）人民币29,759.00万元。上述增资业经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信京验字（2007）第0021号验资报告予以验证。 2008年5月29日，经商务部商资批【2008】626号文批准，贵公司以资本公积向全体股东转增股本5,183.00万元、以未分配利润向全体股东送股1,558.00万元，增加股本6,741.00万元，变更后的注册资本为人民币36,500.00万元。上述增资业经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信京验字(2008)第0024号及大信验字【2011】第1-0074号验资报告予以验证。 2009年9月30日，根据贵公司2008年第一次临时股东大会决议及2009年第一次、第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】953号文《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准贵公司公开发行不超过4,100万股人民币普通股（A股）。本次发行采用网下向配售对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股面值1元，发行价格为29元/股。截至认购结束日2009年9月30日，公司实际募集股份4,100万股，募集资金1,189,000,000元，贵公司申请增加注册资本41,000,000元,变更后注册资本为人民币406,000,000元。上述增资业经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信验字【2009】第1-0028号验资报告予以验证。 2010年5月17日，贵公司根据2010年5月5日召开的2009年年度股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本406,000,000.00元，其中：按每10股转增10股的比例由资本公积转增股本406,000,000.00元，转增基准日为2010年5月17日，变更后注册资本为人民币812,000,000.00元。上述增资业经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信验字【2011】第1-0094号验资报告予以验证。 2015年12月31日，贵公司根据召开的第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会及2015年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3100号“关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复”规定，贵公司非公开发行境内上市人民币普通股申请增加注册资本 59,785,147.00元，变更后注册资本为人民币871,785,147.00元。上述非公开发行增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2016）第710002号验资报告予以验证。 2016年6月23日，贵公司根据2016年4月26日召开的2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本871,785,147.00元，其中：按每10股转增10股的比例由资本公积转增股本871,785,147.00元，转增基准日为2016年6月23日，变更后注册资本为人民币1,743,570,294.00元。 根据贵公司2016年2月23日第三届董事会第二十三次会议、2016年6月29日第三届董事会第二十七次会议和2016年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2964号“关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复”的规定，贵公司非公开发行境内上市人民币普通股申请增加的注册资本为人民币38,082,627.00元，变更后的注册资本为人民币 1,781,652,921.00元。 上述非公开发行境内上市人民币普通股贵公司由海通证券股份有限公司承销,并由兴业财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、渤海汇金证券资产管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司5位投资人共同认购。 二、申请新增的注册资本 根据贵公司2016年2月23日第三届董事会第二十三次会议、2016年6月29日第三届董事会第二十七次会议和2016年第一次临时股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]2964号“关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复”规定, 贵公司向5位投资人定向增发无限售期限制的股票38,082,627股，申请增加注册资本人民币38,082,627.00元，由新增5位投资人于2016年12月27日前缴足。其中： 兴业财富资产管理有限公司认缴人民币149,999,995.20元，其中认缴注册资本7,944,915.00元，占新增注册资本20.86%，出资方式为货币资金； 财通基金管理有限公司认缴人民币249,999,992.00元，其中认缴注册资本13,241,525.00元，占新增注册资本34.77%，出资方式为货币资金； 渤海汇金证券资产管理有限公司认缴人民币149,999,995.20元，其中认缴注册资本7,944,915.00元，占新增注册资本20.86%，出资方式为货币资金； 新华基金管理股份有限公司认缴人民币149,999,995.20元，其中认缴注册资本7,944,915.00元，占新增注册资本20.86%，出资方式为货币资金； 苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司认缴人民币19,000,020.16元，其中认缴注册资本1,006,357.00元，占新增注册资本2.64%，出资方式为货币资金。 三、审验结果 截至2016年12月27日止，贵公司已收到5位定向投资者缴纳的新增实收股本合计人民币38,082,627.00元，新增实收股本占新增注册资本的100％。 （一）股东兴业财富资产管理有限公司实际缴纳新增出资额人民币 149,999,995.20元，全部为货币出资，于2016年12月26日缴存海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德支行开设的银行账户（账号：010900120510531），认缴实收股本7,944,915.00元； （二）股东财通基金管理有限公司实际缴纳新增出资额人民币 249,999,992.00元，全部为货币出资，于2016年12月26日缴存海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德支行开设的银行账户（账号：010900120510531），认缴实收股本7,944,915.00元； （三）股东渤海汇金证券资产管理有限公司实际缴纳新增出资额人民币149,999,995.20元，全部为货币出资，于2016年12月26日缴存海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德支行开设的银行账户（账号：010900120510531），认缴实收股本7,944,915.00元； （四）股东新华基金管理股份有限公司实际缴纳新增出资额人民币 149,999,995.20元，全部为货币出资，于2016年12月26日缴存海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德支行开设的银行账户（账号：010900120510531），认缴实收股本7,944,915.00元； （五）股东苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司实际缴纳新增出资额人民币19,000,020.16元，全部为货币出资，于2016年12月26日缴存海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德支行开设的银行账户（账号： 010900120510531），认缴实收股本1,006,357.00元； (六)2016年12月27日, 海通证券股份有限公司根据与贵公司签定的承销协 议,将5位股东缴存于招商银行上海分行常德支行开设的银行账户（账号： 010900120510531）之718,999,997.76元认股资金，在直接扣除12,950,000.00元承销费用后,将余款706,049,997.76元分别汇入乐普（北京）医疗器械股份有限公司在招商银行北京分行世纪城支行（账号：110903538510704）及中国工商银行股份有限公司北京昌平支行（账号：0200048929200145741）开设的银行账户。 (七)贵公司本次发行费用除上述承销费用12,950,000.00元外，另有法律顾问费1,500,000.00元，审计费3,000,000.00元，股份委托登记费38,082.63元，印花税359,500.00元，上述四项合计17,847,582.63元。 (八)本次全部认股资金718,999,997.76元，扣除全部发行费用17,847,582.63元后，计入股本38,082,627.00元，余下部分663,069,788.13元计入资本公积。 (九)变更后累计实收股本为1,781,652,921.00元，占变更后注册资本100％，其中：本次非公开发行的五个定向股东出资38,082,627.00元，占变更后注册资本的2.14％。 四、其他重要事项 海通证券股份有限公司就贵公司此次非公开发行境内上市人民币普通股在 2016 年12月26日的资金认缴情况已聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)予以审验 并出具了众会字(2016)第6409号验资报告。