北京市中伦律师事务所 关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 2016年12月 北京市中伦律师事务所 关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London 中伦律师事务所 法律意见书 本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。 本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 本所的法律意见书如下： 一、本次发行的批准与核准 2016年2月23日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 关于公司非公开发行股票方案等议案。 2016年3月10日，发行人召开2016年第一次临时股东大会并逐项审议通 过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关中伦律师事务所 法律意见书 事项。 2016年6月29日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 关于调整公司非公开发行股票方案等议案。 2016年8月17日，公司本次非公开发行申请经中国证监会创业板发行审核 委员会审核通过。 2016年12月8日，公司收到中国证监会《关于核准乐普（北京）医疗器械 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2964 号），核准发行 人非公开发行不超过39,334,009股新股。 自证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。 本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准，本次非公开发行符合《暂行办法》、《承销管理办法》的规定。 二、本次发行的主体资格 经本所律师核查，乐普（北京）医疗器械股份有限公司作为本次非公开发行的发行人，其发行资格合法、有效； 经本所律师核查，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为发行人本次发行股票的保荐人和主承销商，其承销资格合法有效。 三、本次发行的发行数量、价格及认购对象 1. 发行价格、数量 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，即18.27元/股。 发行期首日为认购邀请书发送日次日，即2016年12月16日。 发行人和海通证券根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为18.88元中伦律师事务所 法律意见书 /股。本次发行价格不低于本次发行底价。发行价格与发行期首日前一个交易日均价的比率为103.34%。 2. 认购对象 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。 本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象符合《发行办法》和《非公发发行细则》的规定。 四、本次发行的询价、申购和配售过程 2016年12月15日，发行人和海通证券共向149名特定对象（不重复计算 相同机构）发出了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：29 家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向书的83名投资者以及截至2016年11月30日发行人前20名股东。2016年12月16日，发行人和海通证券向新增提交认购意向书的3名投资者发出了《认购邀请书》。 经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的2016年12月21日13:00至16:00 的申购时间内，发行人共收到10家投资者提交的《申购报价单》，均为有效报价。 经本所律师见证，申购结束后，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按价格优先、金额优先、时间优先的原则确定本次非公开发行股票的发行对象共5家，发行价格为18.88元/股。发行数量为38,082,627股，认购金额为718,999,997.76元。具体配售情况如下： 序号 认购对象名称 认购价格 获配数量（股） 占发行后总股 锁定期 （元/股） 本比例 （月） 兴业财富资产管理有限 1 公司 18.88 7,944,915 0.45% 0 2 财通基金管理有限公司 18.88 13,241,525 0.74% 0 渤海汇金证券资产管理 3 有限公司 18.88 7,944,915 0.45% 0 中伦律师事务所 法律意见书 新华基金管理股份有限 4 公司 18.88 7,944,915 0.45% 0 苏州市历史文化名城发 5展集团创业投资有限公 18.88 1,006,357 0.06% 0 司 合计 38,082,627 2.14% 发行对象的获配产品情况如下： 序号 认购对象 认购产品 1 兴业财富资产管理有限公司 兴业财富―兴盛115号单一客户资产管理计划 财通基金―包商平层宝1号资产管理计划 财通基金―富春定增1030号资产管理计划 财通基金―富春永利17号资产管理计划 财通基金―歌斐诺宝创世基石定增2号资产管理计划 2 财通基金管理有限公司 财通基金―弘唯基石定盈3号资产管理计划 财通基金―架桥资本合富4号资产管理计划 财通基金―锦绣定增2号资产管理计划 财通基金―朴素资本定增6号资产管理计划 财通基金―朴素资本定增7号资产管理计划 财通基金―首信3号资产管理计划 渤海汇金证券资产管理有限 渤海汇金证券资产管理有限公司定向资产管理合同 3 公司 （编号：厦门国际―渤海汇金―2016年第69号） 4 新华基金管理股份有限公司 新华基金―高科皓熙定增1号资产管理计划 经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《暂行办法》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。同时，根据认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，并经本所律师核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情况。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案程序。 中伦律师事务所 法律意见书 五、本次发行的认购和验资 发行人与最终确定的发行对象签订了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。海通证券向上述5家发行对象发送了《缴款通知书》。 2016年12月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字[2016]第712108号《验资报告》。截至2016年12月27日，乐普医疗已收到 兴业财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、渤海汇金证券资产管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司投入的资本为人民币718,999,997.76元，扣除承销费及其他发行费用共计人民币17,847,582.63元之后，计入股本38,082,627.00元，余下部分663,069,788.13元计入资本公积，各股东均以货币资金出资。 本所律师认为：发行人本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《暂行办法》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中伦律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为本所出具的《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：张学兵 经办律师：李 娜： 余洪彬： 年 月 日