股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2016-205 聚龙股份有限公司 关于参与投资宁波多维聚龙创业投资合伙企业 （有限合伙）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）与上海艾孵投资管理有限公司（以下简称“上海艾孵”）、上海秦曦投资管理有限公司（以下简称“上海秦曦”）、宁波盛尧投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波盛尧”）、中信证券股份有限公司（代表“中信证券贵宾三号定向资产管理计划”，以下简称“中信证券”）签订了合伙协议，拟共同出资设立宁波多维聚龙创业投资合伙企业（有限合伙）（以名称核准部门最终核定的名称为准）。其中聚龙股份作为有限合伙人以自有资金出资人民币10,000万元，上海艾孵作为普通合伙人现金出资人民币50万元，上海秦曦作为普通合伙人现金出资人民币50万元，宁波盛尧作为有限合伙人现金出资人民币2000万元，中信证券作为有限合伙人现金出资人民币18,000万元，合计30,100万元。 公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关于参与投资宁波多维聚龙创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于董事会审批事项，无须提交股东大会审议。 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、交易对手方介绍 1、企业名称：上海艾孵投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310115332601494G 类型：一人有限责任公司（自然人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层2003室 法定代表人：尤�E 注册资本：人民币3000万元整 成立日期：2015年04月15日 营业期限：2015年04月15日至 不约定期限 经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资。 上海艾孵投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的宁波盛尧存在一致行动关系（上海艾孵为宁波盛尧执行事务合伙人）、未以直接或间接形式持有上市公司股份。 上海艾孵已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1024181。 2、企业名称：上海秦曦投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310230MA1JXACF2Y 类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼2921室（上海泰和经济 发展区） 法定代表人：柳长庆 注册资本：人民币100万元整 成立日期：2016年4月12日 营业期限：2016年4月12日至 2026年4月11日 经营范围：投资管理、咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，电子产品的销售。 公司全资子公司聚龙融创科技有限公司为上海秦曦股东，持股比例 100%， 公司实际控制人柳长庆先生为其法定代表人。 上海秦曦与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。 3、宁波盛尧投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：9133021234059639X7 类型：有限合伙企业 主要经营场所：宁波市鄞州都市工业园（首南街道） 执行事务合伙人：上海艾孵投资管理有限公司（委派代表：曹晖） 成立日期：2015年07月24日 合伙期限：2015年07月24日至 2022年07月23日 经营范围：实业投资及相关咨询服务。 合伙人名单： 认缴金额 认缴 序号 合伙人姓名或企业名称 合伙人类型 (万元) 比例 1 上海艾孵投资管理有限公司 10 0.5% GP 2 上海艾孵多维创业投资合伙企业（有限合伙） 1390 69.5% LP 3 乐巍 200 10% LP 4 樊明 200 10% LP 5 冯宝新 200 10% LP 合计 2000 100% 宁波盛尧与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的上海艾孵存在一致行动关系（上海艾孵为宁波盛尧执行事务合伙人）、未以直接或间接形式持有公司股份。 4、中信证券股份有限公司 统一社会信用代码：914403001017814402 主体类型：上市股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 注册资本：12,116,908,400元人民币 成立日期：1995年10月25日 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 “中信证券贵宾三号定向资产管理计划”由中信证券筹建和管理，用于投资宁波多维聚龙创业投资合伙企业。杭州银行承诺出资认购全部份额，该资产管理计划与本公司不存在关联关系。 中信证券与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。 三、投资标的的基本情况 1、出资方式：自有资金现金出资 2、标的公司基本情况 （1）公司名称：宁波多维聚龙创业投资合伙企业（有限合伙）（以名称核准部门最终核定的名称为准）； （2）出资规模：30,100万元； （3）注册地：宁波市鄞州区首南街道学士路655号科创大厦909室； （4）经营范围：创业投资（以相关审批登记部门最终核定的经营范围为准）；（5）合伙人及出资金额： 出资 认缴出资 承担责任 合伙人姓名或企业名称 出资期限 方式 （万元） 方式 2019年12月 普通合伙 上海艾孵投资管理有限公司 现金 50 无限责任 31日前 人 上海秦曦投资管理有限公司 现金 50 2019年12月 无限责任 31日前 聚龙股份有限公司 现金 10,000 2019年12月 有限责任 劣后级有 31日前 限合伙人 宁波盛尧投资中心（有限合伙） 现金 2,000 2019年12月 有限责任 31日前 中信证券股份有限公司（代表 优先级有 2019年12月 “中信证券贵宾三号定向资产 现金 18,000 31日前 有限责任 限合伙人 管理计划”） 合计 30,100 （以上信息以工商部门核准为准） 四、合伙协议的主要内容 1、合伙企业首次交割的日期（简称“首次交割日”）为本协议约定的合伙企业设立日后的合伙人首次出资期限的期满日。 合伙企业的存续期限自合伙企业设立日起算至第伍（5）个周年日为止（简称“存续期限”）。此后经全体合伙人一致同意，可通过修改有限合伙协议的方式延长合伙企业存续期限。合伙企业可以依照适用法律以及本协议的约定提前终止。 合伙企业自合伙企业设立日起至设立满叁（3）周年之日为止为“投资期”，除非投资期根据本协议的约定提前终止。 2、全体合伙人一致同意，首期缴付出资的金额为人民币1亿元，优先级有 限合伙人与劣后级有限合伙人分别根据各自的认缴比例缴付。首期出资的缴款通知应由普通合伙人（上海艾孵投资管理有限公司与上海秦曦投资管理有限公司）共同发出。后期交付出资根据普通合伙人的共同决定通知有限合伙人缴纳，有限合伙人在接到通知后30日内应完成后期出资义务。 各合伙人根据缴款通知缴付的各自当期出资，应根据合伙人的认缴比例分配。 当期出资总额为由普通合伙人届时酌定的、合伙企业实际经营所需的资金规模。 3、全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人上海艾孵投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。 4、投资策略 合伙企业将向与聚龙股份的主营业务及其他战略转型业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应，或其他行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励并对聚龙股份经营业绩产生正向影响的企业、行业或相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动。 5、合伙企业投资退出的方式包括但不限于： （1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出； （2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，但除非经投资决策委员会另行同意，该等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给普通合伙人或合伙企业的关联方； （3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 6、投资管理 合伙企业事务由普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队依据法律法规及本协议约定管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设投资决策委员会（简称“投资决策委员会”），其全部成员由聚龙股份有限公司委派两人，上海艾孵投资管理有限公司委派两人，中信证券委派一人。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目需要获得投资决策委员会五（5）票同意方可做出投资决定。 7、投资限制：不从事证券交易；不得从事承担无限责任的投资；不从事房地产投资；单个投资项目投资金额不得超过合伙企业总认缴出资额的50%；不得举债或提供对外担保；其他限制。 8、除本协议另有约定，合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人及劣后级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担。超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。 五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）对外投资的目的、对公司的影响 1、并购基金成立目的：协助上市公司产业布局，完成未来新技术、新业务储备。 聚龙股份多年来致力于货币流通及智能化管理领域，形成了智能装备、现金流通管理系统及第三方运营服务等核心业务板块。此外，公司还拓展了社区便利店供应链优化管理及计算机视觉技术在消费电子产品领域的应用落地等新业务。 成立并购基金的目的是向与聚龙股份的主营业务及其他战略转型业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应，或其他行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励并对聚龙股份经营业绩产生正向影响的海外企业、行业或相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动。 并购基金主要投资区域包括：美国、英国、德国、以色列、日本、韩国、印度等海外市场。主要的投资领域包括：人工智能、大数据金融科技及智能制造领域。重点投资方向为数字货币区块链技术、计算机视觉、智能机器人技术、金融智能装备等与公司现有业务在当前或远期形成强协同或互补的前沿技术。完成公司未来三至五年新技术、新业务的产业布局，优化业务结构。 2、并购基金设立对公司的影响 （1）协助上市公司完成产业布局，优化未来业务结构 （2）投资团队互补，增强上市公司投资效率和风控水平 （3）依托公司现有的产业整合能力、资本平台优势以及专业机构的资本运作能力，组织多方资源实施资本运作，促进公司在海外市场的布局和发展。 （4）本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司发展投资业务，将对公司未来发展产生积极影响。 （二）存在的主要风险 公司工商登记完成后，还应向中国证券投资基金业协会申请申请基金产品备案。在运作过程中可能会受到宏观经济、行业周期、国内外法律法规等多种因素影响，具有一定的不确定性，在后续的投资和整合过程中可能会存在一定风险。 宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致无法达到预期收益。针对上述风险，普通合伙人、合伙企业将在投资过程中将加强对投资项目的分析与论证，充分咨询法律、税务、财务、投资及其它方面专业顾问的意见，以便对可能存在的风险做出独立判断，切实降低和规避投资风险，并根据相关法规规定及时履行信息披露的义务。 特此公告！ 聚龙股份有限公司 董事会 二�一六年十二月二十八日