华融证券股份有限公司 关于长城信息产业股份有限公司 主动终止上市的独立财务顾问意见 独立财务顾问 北京市朝阳区朝阳门北大街18号 二�一六年十二月 重要提示 长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）拟因被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动撤回股票在深圳证券交易所的交易。华融证券股份有限公司接受长城信息的委托，担任本次长城信息申请以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动终止上市的独立财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。长城信息已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问意见不构成对长城信息的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读长城信息主动终止上市的相关公告文件。 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义： 长城信息、公司 指 长城信息产业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证 券代码：000748 长城电脑 指 中国长城计算机深圳股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，证券代码：000066 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司，长城电脑和长城信息的 实际控制人 长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有 冠捷科技有限公司 24.32%股权与中国电子持有的武汉中 原电子集团有限公司 64.94%股权进行置换，同时，长城 本次交易 指 电脑以非公开发行股份方式购买武汉中原电子集团有限公 司剩余 35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限 公司 100%股权；此外，长城电脑通过向特定对象定向发 行股份的方式募集配套资金不超过73.58亿元 符合条件的长城信息异议股东可以要求现金选择权提供方 按照换股价格的定价基准日前120个交易日股票交易均价 现金选择权 指的90%经除权除息调整后确定的价格并公告的对价，即人 民币24.04元/股，收购其所持有的全部或部分长城信息之 股份的权利 本财务顾问、本独立财指 华融证券股份有限公司 务顾问 本财务顾问意见 指 《华融证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司 主动终止上市的独立财务顾问意见》 《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产 《重组报告书》 指 业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，2016年9月9 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《退市制度的若干意指 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意 见》 见》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 注2：本财务顾问意见除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与长城信息公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）已对长城信息公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 （三）有充分理由确信本次终止上市符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信长城信息披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次长城信息以股东大会方式主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。 （二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由长城信息提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。 （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。 （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 第三节 上市公司基本情况 一、长城信息基本情况 中文名称： 长城信息产业股份有限公司 英文名称： GreatWallInformationIndustryCo.,Ltd. 注册（办公）地址：长沙市高新技术产业开发区尖山路39号 注册资本： 81,481.86万元 法定代表人： 何明 成立日期 1997年6月27日 注册号： 430000000044695 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 长城信息 股票代码： 000748 董事会秘书 王习发 联系电话： 0731－84932800 邮政编码： 410100 电子信箱： gwizqb@gwi.com.cn 所属行业 C39（计算机、通信和其他电子设备制造业） 计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子设备、 计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视频产品的开 发、生产、销售并提供相关服务；计算 机软件开发、系统集 经营范围： 成及服务；电子产品及零部件加工、制造；经营国内商品贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 二、长城信息主营业务情况、主要财务指标及利润分配情况（一）最近三年主营业务发展情况 自成立以来，长城信息始终专注于电子信息技术的创新和整合，公司主营业务按行业应用领域划分主要包括高新电子、金融电子、医疗电子等业务。 在高新电子领域，长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。 长城信息旗下湘计海盾，从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域。 在设备研制的基础上，湘计海盾与科研院所合作，共同设立了长城银河公司，通过与国防科技大学紧密合作，共建大数据分析联合实验室，构建大数据分析平台。长城信息的水下电子产品研发能力突出，光纤传感设备技术领先，与中科院声学所长期合作。 在金融电子领域，长城信息作为国内领先的金融信息化设备生产商和金融IT服务的重要供应商，公司重点推广的高端金融机具产品符合金融信息安全和金融电子升级换代的大趋势。 在医疗电子领域，公司作为全国领先的医疗电子信息系统集成供应商，率先在全国推出“银医合作医院自助综合服务”和“基于居民健康卡和社保卡的区域化银医一卡通”系统，开创了医疗电子信息服务的新模式。 报告期内，长城信息主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要财务指标 1、资产负债情况 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 592,701.27 645,492.85 402,936.72 负债合计 169,010.75 195,662.60 161,618.05 归属于母公司所有者权益 419,378.60 446,556.54 233,583.33 资产负债率（合并） 28.52% 30.31% 40.11% 资产负债率（母公司） 14.80% 12.76% 12.34% 注：2016年1-9月财务数据未经审计。 2、收入利润情况 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 营业总收入 122,603.35 212,393.18 170,982.58 营业利润 7,006.37 8,368.31 3,427.45 利润总额 10,537.22 15,896.72 11,543.04 归属于母公司所有者净利润 9,186.86 13,388.86 9,082.40 基本每股收益（元/股） 0.11 0.16 0.12 扣除非经常性损益后的基本 0.09 0.12 0.05 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 2.04% 4.38% 6.82% 注：2016年1-9月财务数据未经审计。 （三）最近三年利润分配情况 1、2015年度，每10股派发现金0.5元 经2016年5月25日召开的2015年度股东大会审议通过，长城信息2015年度利润分配方案为：以2015年度末公司总股本81,481.86万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。 2、2014年度，每10股派发现金0.7元并以资本公积金向全体股东每10 股转增10股 经2015年4月15日召开的2014年度股东大会审议通过，长城信息2014年度利润分配方案为：以2014年度末公司总股本40,740.93万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 3、2013年度，每10股派发现金0.7元 经2014年4月29日召开的2013年度股东大会审议通过，长城信息2013年度利润分配方案为：以2013年度末公司总股本37,556.22万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。 三、长城信息控股股东及实际控制人情况 （一）长城信息前十大股东基本情况 截至2016年9月30日，长城信息前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 数量（万股） 占比 股东性质 1 中国电子信息产业集团有限公司 17,823.15 21.87% A股流通股及限售 流通A股 2 中国建设银行股份有限公司-富国中 1,851.82 2.27% A股流通股 证军工指数分级证券投资基金 3 东方基金-民生银行-民生加银资产管 1,719.75 2.11% A股流通股 理有限公司 4 民生人寿保险股份有限公司-传统保 1,664.71 2.04% A股流通股 险产品 5 盛世金泉(天津)股权投资基金管理有 1,436.30 1.76% A股流通股 限公司 6 刘好芬 844.17 1.04% A股流通股 7 路云龙 680.00 0.83% A股流通股 8 云南惠潮投资合伙企业(有限合伙) 670.00 0.82% A股流通股 9 魏巍 597.23 0.73% A股流通股 10 民生通惠资产-工商银行-民生通惠通 515.22 0.63% A股流通股 汇3号资产管理产品 合计 27,802.35 34.12%- （二）长城信息控股股东、实际控制人概况 1、公司控股股东、实际控制人概况 （1）公司与控股股东及实际控制人的股权关系 截至2016年9月30日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图 所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子信息产业集团有限公司 100% 中国瑞达投资发展集团公司 21.87% 65% 湖南计算机厂有限公司 0.41% 长城信息产业股份有限公司 长城信息实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委。 （2）中国电子持有长城信息股份情况 截至2016年9月30日，中国电子直接持有长城信息A股股票178,231,500股，占长城信息总股本的21.87%，通过湖南计算机厂有限公司间接持有长城信息A股股票3,323,870股，占长城信息总股本0.41%。中国电子持有及控制的长城信息股份不存在质押、冻结或权属争议情况。 中国电子情况详细见《重组报告书》“第三章 资产置换、购买资产交易对 方基本情况/一、中国电子”。 （三）近三年控制权变动情况 最近三年，公司的控股股东及实际控制人均没有发生变化。自上市以来，长城信息实际控制人未发生变更。 第四节 本次主动终止上市的方案 一、长城信息主动终止上市方案 长城信息拟以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动撤回股票在深圳证券交易所的交易。 二、长城信息主动终止上市的原因 本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。 本次交易方案已经长城信息于2016年3月28日召开的2016年第一次临 时股东大会和2016年7月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过， 并获得中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1968号批复的核准。 长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息，吸收合并完成后，长城电脑作为存续方将承继和承接长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员，长城信息将注销法人主体资格，因此，长城信息将主动终止上市。 三、主动终止上市事项已履行的程序 1、本次交易方案事项已经中国电子内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经国防科工局原则性同意； 3、本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议审议通过、第六届董事会第八次会议审议通过； 4、本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十一次会议审议通过、第六届董事会第三十二次会议审议通过； 5、国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。 6、本次交易已获得国务院国资委的批复； 7、本次交易已获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过； 8、本次交易涉及重大资产置换的部分已取得国家发改委项目备案通知书和商务部企业境外投资证书，前述备案通知书及企业境外投资证书已取得。 9、本次交易方案调整已获得长城电脑和长城信息的董事会、股东大会审议通过，并获得国务院国资委的批复。 10、本次交易已取得中国证监会证监许可[2016]1968 号《关于核准中国长 城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。 11、2016年10月25日，长城信息发布《关于中国长城计算机深圳股份有 限公司换股合并公司事宜的提示性公告》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》、《关于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》。 12、2016年10月25日至2016年10月31日，长城信息连续五日发布《关 于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》。 13、2016年11月1日，长城信息开始停牌并发布《关于公司股票连续停 牌直至终止上市的公告》 14、2016年11月23日，长城信息现金选择权实施完毕。 四、主动终止上市事项尚需履行的程序 长城信息主动终止上市事项尚需获得深交所的批准。 五、异议股东及其他股东保护机制 1、现金选择权安排 （1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。 （2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的 的议案》时均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的 的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。 （3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.04元/股（已作 除息调整）的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。 在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。 触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。 （4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。 （5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。 2、现金选择权实施情况 2016年11月7日，发布《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并 公司现金选择权派发公告》。 2016年11月10日，长城信息发布《关于中国长城计算机深圳股份有限公 司换股合并公司现金选择权实施公告》。 2016年11月14日至2016年11月18日，长城信息连续五日发布关于长 城电脑换股合并长城信息现金选择权实施的提示性公告。 2016年11月23日，长城信息发布《关于中国长城计算机深圳股份有限公 司换股合并公司现金选择权行权结果公告》，共有2,159,023份现金选择权通过 系统方式进行了有效申报，现金选择权实施完毕。 第五节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了长城信息本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《退市制度的若干意见》、《深交所上市规则》的要求，针对长城信息主动终止上市事项出具财务顾问意见： 一、关于长城信息主动终止上市方案合规性的核查 本财务顾问经过核查后认为，长城信息本次主动终止上市方案已按照《关退市制度的若干意见》的规定，履行了现阶段所需的批准程序。长城信息本次主动终止上市相关信息披露符合《深交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决策的相关要求。 二、关于对异议股东保护的核查 本财务顾问经过核查后认为，本次长城信息对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，且已实施完毕，符合《退市制度的若干意见》的相关规定。 三、结论性意见 本财务顾问认为，长城信息本次因被吸收合并主动终止上市的方式，符合《退市制度的若干意见》、《深交所上市规则》的规定，公司已经履行了现阶段必要的审批程序，充分披露终止上市相关信息，并对异议股东提供现金选择权，有效保护了长城信息异议股东的权利。长城信息本次终止上市方案符合《退市制度的若干意见》、《深交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。 （本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司主动终止上市的独立财务顾问意见》之签章页） 项目主办人： 蹇敏生 孙乃玮 法定代表人（或授权代表）： 祝献忠 华融证券股份有限公司 2016年12月28日