证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2016-031 湖南华升股份有限公司 关于湖南华升集团公司向湖南华升株洲雪松有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 增资对象名称：湖南华升株洲雪松有限公司（以下简称“株洲雪 松”） 增资金额及方式：人民币1,000万元（占该公司股权的 2.23%）。 由湖南华升集团公司（以下简称“华升集团”）以现金增资，湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）放弃同比例增资。 株洲雪松目前注册资本为19,186.74万元，公司持有其83.35%， 华升集团持有其16.65%。 华升集团为公司控股股东，持有公司40.31%的股份，为公司的关 联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关 联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 本交易尚需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为推进高档生态时尚苎麻面料生产线技术升级工程项目，增强技术创新能力，公司于2016年12月28日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于湖南华升集团公司向湖南华升株洲雪松有限公司增资的议案》。华升集团拟对公司控股子公司株洲雪松现金增资1,000万元人民币（占该公司股权的 2.23 %）。 该事项已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，广东中广信资产评估有限公司已完成对株洲雪松全部所有者权益的评估（中广信评报字[2016]第363号）。 本次增资完成之后，株洲雪松的注册资本增至19,624.82万元。 公司与华升集团持有株洲雪松的股权比例分别为81.49%和18.51%。 本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易的关联方为本公司控股股东华升集团（持有公司40.31% 的股权）。 （二）关联人基本情况 关联企业名称：湖南华升集团公司 企业性质：国有独资 注册地及办公地点：长沙市天心区芙蓉中路三段420号 法定代表人：刘政 注册资本：26,124万元 成立日期：1988年3月12日 经营范围：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。 实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会 华升集团近三年经营情况：2013-2015 年主营业务收入分别为 9.7亿元、8.927亿元、7.47亿元。2015年，华升集团资产总额人民 币20.81亿元、资产净额人民币8.65亿元、营业收入人民币7.66亿 元、净利润人民币-299万元。(以上数据经审计)。 三、关联交易标的基本情况 （一）增资对象基本情况 公司名称：湖南华升株洲雪松有限公司 住所：株洲市芦淞区建设中路733号 法定代表人姓名：肖群锋 注册资本：19,186.74万元 股权结构：湖南华升股份有限公司占83.35%，湖南华升集团公司 占16.65%。 企业类型：有限责任公司 经营范围：纺织品、服装、服饰生产、加工、销售、房屋租赁 株洲雪松最近一年及一期的主要财务数据：截至 2015年 12月31日，株洲雪松的资产总额为27,996.7 万元，净资产为19,290.19万元，2015 年实现营业收入7,193.5万元，净利润46.47万元。(以上数据经审计) 截至 2016年 9月末，株洲雪松的资产总额为33,163.68万元， 净资产为 18,337.51 万元，实现营业收入 3,627.47 万元，净利润 -952.68万元。（以上数据未经审计）。 （二）增资方式 由华升集团以现金的方式增资1,000万元人民币，我公司放弃同 比例增资。 增资前后株洲雪松股东出资额及股权比例情况表： 增资前 增资后 股东名称 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 湖南华升股份有限公司 15,991.62 83.35% 15,991.62 81.49% 湖南华升集团公司 3,195.12 16.65% 3,633.20 18.51% 合计 19,186.74 100% 19,624.82 100% 四、关联交易的主要内容及定价依据 1、关联交易的主要内容 华升集团拟对株洲雪松现金增资1000万元人民币。 2、关联交易的定价依据 由具备证券期货从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告（中广信评报字[2016]第363号），截至2015年12月31日，株洲雪松的净资产评估值为43,798.27万元，评估增值24,508.08万元，增值率127.05%，折合每股净资产评估值2.2827元/股，以此评估值为基础，华升集团以每股2.2827元对株洲雪松进行溢价增资。 评估机构：中广信评报字[2016]第363号 评估基准日：2015年12月31日 评估方法：资产基础法 评估对象：株洲雪松股东全部权益价值 评估结论：评估结论选用资产基础法评估结果。截止评估基准日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，株洲雪松总资产账面价值为27,996.70万元，评估值为52,300.74万元，增值24,304.04万元，增值率为86.81%；负债账面价值为8,706.51万元，评估值为8,502.47万元，减值 204.04万元，减值率为 2.34% ，净资产账面价值为19,290.19万元，增值24,508.08万元，增值率为127.05%。 评估结论详细情况见评估明细表： 金额：万元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 一、流动资产合计 13,680.28 13,269.18 -411.10 -3.01 二、非流动资产合计 14,316.42 39,031.57 24,715.15 172.63 可供出售金融资产 210.00 240.69 30.69 14.61 长期股权投资 1,150.00 726.74 -423.26 -36.81 投资性房地产 486.48 3,328.31 2,841.83 584.16 固定资产 3,482.72 9,044.91 5,562.19 159.71 无形资产 7,659.17 24,362.86 16,703.69 218.09 递延所得税资产 154.31 154.31 0.00 0.00 其他非流动资产 1,173.75 1,173.75 0.00 0.00 三、资产总计 27,996.70 52,300.74 24,304.04 86.81 四、流动负债合计 8,466.46 8,466.46 0.00 0.00 五、非流动负债合计 240.04 36.01 -204.03 -85.00 六、负债合计 8,706.51 8,502.47 -204.04 -2.34 七、净资产 19,290.19 43,798.27 24,508.08 127.05 注：1、投资性房地产评估增值的原因：近几年材料市场价格、人工费等均有一定的涨幅；企业财务折旧年限低于评估中采用的经济寿命年限；运用收益法评估的商业用房已包括其分摊的土地使用权价值。 2、无形资产评估增值的原因：土地资源为不可再生资源，随着城市化的快速发展，土地供应紧张，土地价格逐年上涨；土地使用权取得日期为2005年，近年来随着当地基础设施及配套设施的日渐完善，投入土地的成本增加，导致地价涨幅较大。 五、关联交易应当履行的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过后需提交公司股东大会审议通过方可实施。本次董事会表决，6名关联董事回避表决，经3名非关联董事（独立董事3名）表决，全票通过董事会决议。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、交易对公司的影响 此次对株洲雪松进行增资扩股，有利于高档生态时尚苎麻面料生产线技术的升级，增强公司主营业务的盈利能力。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 公司从2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易1 次，涉及交易总金额2,968万元。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二十三次会议决议 2、独立董事事前认可声明和独立意见 3、审计委员会书面审核意见 4、评估报告 特此公告 湖南华升股份有限公司董事会 2016年12月29日