证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2016-099 深圳市英威腾电气股份有限公司 关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、放弃优先购买权的基本情况 深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）于2016年12月27日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。公司控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司（以下简称“电动汽车驱动公司”）现有股东为英威腾、深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）以及员工持股平台深圳市英威腾达投资发展企业（有限合伙）和深圳市英威腾兴投资发展企业（有限合伙），现股东前海弘盛拟将其持有上述标的公司的全部股权转让给自然人黄申力先生，交易定价由双方协商确定，转让价格为人民币6,160万元。公司放弃对上述股权的优先购买权。本次股权转让完成后，公司对电动汽车驱动公司持股比例未发生变化，公司合并报表范围不发生改变。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的规定，由于黄申力先生系公司控股股东、实际控制人，该事项构成关联交易，但不属于重大关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 2、董事会审议情况 公司于2016年12月27日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事黄申力先生回避表决。 独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。 二、关联方基本情况 黄申力先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学自动 控制系毕业，工学学士，工程师职称。系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总裁，为公司关联自然人。 三、股权转让标的公司基本情况 公司名称：深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司 公司地址：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发2号厂房3楼西 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张科孟 成立日期：2014年9月17日 注册资本：15,000万元 经营范围：一般经营项目：从事与电动汽车相关的电机控制器、电机、辅助控制器、DC-DC转换器、车载充电机、地面充电桩/充电机及电池组件产品和整体解决方案的开发销售；相应软件的研究、开发、销售；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的、凭许可证经营）。许可经营项目：从事与电动汽车相关的电机控制器、电机、辅助控制器、DC-DC转换器、车载充电机、地面充电桩/充电机及电池组件产品生产。 股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比 1 深圳市英威腾电气股份有限公司 7,650 51.00% 2 深圳市前海弘盛技术有限公司 4,200 28.00% 3 深圳市英威腾达投资发展企业（有限合伙） 1,000 6.67% 4 深圳市英威腾兴投资发展企业（有限合伙） 2,150 14.33% 合计 15,000 100.00% 财务情况： 截至2015年12月31日，电动汽车驱动公司资产总额9,486.11万元，负债总 额4,642.29万元，应收款项总额4,843.03万元，净资产4,843.82万元，营业收入6,034.92万元，营业利润85.42万元，净利润85.96万元，经营活动产生的现金流量净额-1,585.45万元。（以上数据已经审计） 截至2016年11月30日，电动汽车驱动公司资产总额24,623.70万元，负债总额7,210.80万元，应收款项总额10,463.26万元，净资产17,412.90万元，2016年1-11月营业收入11,344.47万元，营业利润1,344.18万元，净利润1,569.08万元，经营活动产生的现金流量净额-4,761.87万元。（以上数据未经审计） 四、股权转让的定价依据及变更前后股权结构 股东前海弘盛将其持有电动汽车驱动公司的28%的股权转让给自然人黄申力先生，交易定价由双方协商确定，转让价格为人民币6,160万元。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，公司对电动汽车驱动公司持股比例不发生变化。 序 转让前 转让后 号 股东 股权比例 股东 股权比例 1 深圳市英威腾电气股份有限公司 51.00% 深圳市英威腾电气股份有限公司 51.00% 2 深圳市前海弘盛技术有限公司 28.00% 黄申力 28.00% 3 深圳市英威腾达投资发展企业 6.67% 深圳市英威腾达投资发展企业 6.67% （有限合伙） （有限合伙） 4 深圳市英威腾兴投资发展企业 14.33% 深圳市英威腾兴投资发展企业 14.33% （有限合伙） （有限合伙） 合计 100.00% 合计 100.00% 五、交易目的和对上市公司的影响 本次控股子公司股权转让系原股东深圳市前海弘盛技术有限公司对其投资结构的调整，此次交易未改变公司持有电动汽车驱动公司的股权比例和控股地位；黄申力先生成为本次股权转让的受让方，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、累计交易情况 公司于2016年10月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于参股公司行之有道调整股权结构方案变更的议案》，同意参股公司行之有道汽车服务股份有限公司进行股权结构调整。行之有道股东张杰对其他股东第二期的实缴资本开展股份折算并将相应的股权分别以总价 1元人民币转让给其他已经完成第二期出资义务的股东（王明旺、黄申力、欣旺达电子股份有限公司、英威腾）。内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于参股公司行之有道调整股权结构方案变更的公告》，该事项经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。 七、独立董事事前认可及独立意见 公司已将本次放弃控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司优先购买权暨关联交易的相关事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。 公司放弃本次优先购买权不改变公司持有控股子公司的持股比例，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意提交本次董事会审议。在审议本次关联交易议案时，关联董事黄申力先生回避了对该议案的表决，审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次关联交易。 八、备查文件 1、深圳市英威腾电气股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见； 3、深圳市英威腾电气股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。 特此公告。 深圳市英威腾电气股份有限公司 董事会 2016年12月27日